解放战争时期，中国人民解放军华东野战军一部在山东省南麻、临朐地区对国民党军进行的进攻作战。
对山东解放区实施重点进攻的国民党军，在孟良崮战役中遭到失败后，经过40多天的准备，于1947年6月下旬集中11个整编师，采取“先东攻西守，然后回兵西援”的方针向沂蒙山区发动进攻。7月上旬，转入外线作战的人民解放军晋冀鲁豫野战军主力取得鲁西南战役的胜利，华东野战军出击外线的部队也相继收复费县、峄县（今属枣庄）、枣庄、泰安、大汶口等地，威胁国民党战略要地徐州。国民党军匆忙改变部署，于7月12日起陆续抽调7个整编师回援，鲁中山区仅留4个整编师就地构筑工事，固守要点，伺机再进。华东野战军司令员兼政治委员陈毅根据中共中央军委指示，除以出击外线的5个纵队继续西进，积极配合晋冀鲁豫野战军作战外，决心乘鲁中国民党军主力西调之机，以位于内线的第2、第6、第7、第9纵队围歼胶济铁路（青岛—济南）南侧重要据点南麻地区的国民党军整编第11师。
7月17日，华东野战军4个纵队分路开进，18日攻占南麻外围各据点，国民党军整编第11师退据南麻固守。各纵队猛烈攻击，与守军展开反复争夺。由于连降大雨、山洪暴发，影响部队机动与补给，加之弹药受潮、攻坚器材不足，攻击部队虽苦战4昼夜，进展甚微，战斗形成僵持状态。此时，国民党军整编第25、第64师由南向北增援南麻，整编第8师也由昌潍地区南进临朐。华东野战军4个纵队遂于21日晚撤出战斗。
国民党军整编第8师及山东省保安第1师等部共9个团，于23日攻占临朐，准备继续南下。华东野战军决心乘其立足未稳，以4个纵队求歼该敌。24日晚，第2纵队逼近临朐城郊，第9纵队一部直插龙岗，继而突击北关，歼敌2个多营，切断了守军退路。25日，第2、第9纵队分别由西南和西北展开攻击，守军拼死顽抗。战至26日，第2纵队一部由西面突破城垣，但后续部队未及时跟进，突破口为守军封闭。29日晚，华东野战军以3个纵队主力再次攻城，虽奋勇作战，终因天候恶劣，弹药受潮，攻坚器材不足，部队协同不好，仍未能突破。华东野战军鉴于援军逼近，遂令各纵队撤出战斗。
此役，华东野战军共毙伤俘国民党军1.4万余人，调动和分散了山东国民党军，策应了外线作战。但先后两次战斗均未实现预定决心，自己伤亡2.1万余人，打成了消耗战。
