（八）昌潍首霸
1945年8月抗战胜利后,汉奸厉文礼的“鲁东和平建国军”很快被国民党山东省政府主席何思源改编为安(邱)高(密)昌(邑)潍(县)先遣军,厉文礼被任命为司令。何思源的这一做法是出于权宜之计,还是其它原因,现在已不得而知。值得注意的是,也就在这一年的12月中旬,蒋介石下令撤销了安高昌潍先遣军的番号,并委任张天佐为山东省第八行政督察专区专员兼保安司令、山东省保安第一师师长、胶济铁路警备司令,并负责整编厉文礼所属部队。厉文礼随后被撤职。
张天佐摇身一变，以“山东省第八区专员兼少将保安第一师师长”的头衔从阜阳（省政府驻地）入驻潍城。先派人进城号房子,选中原伪“莱潍道公署”的治所(丁六宅的房子)作为其专员公署治所。
这时的张天佐，行动坐专列，威风的不得了。他与他的部下进入潍城后，以“接收敌伪资产”为名，对潍县城区中意的产业物资，大多收归专署所有。专署所属较大的厂矿企业，他都派专人常驻监督，统帅一切。并且垄断金融市场，投机营私。
为了显示自己是抗日功臣，也为了勒索钱财，1946年初第八区专署进入潍县城后，即开始下令逮捕各种类型的汉奸。先从潍县开始，如政治汉奸毛寄臣、丁晓峰等，教育方面的王毓莹等，经济方面的武伯平等，都被押送济南审讯。另外，张天佐进城后，即污蔑城里人是汉奸，使潍县城里人在很长时间内人人有自卑感。各学校原有教员，大部分换成从农村调来的“非汉奸教员”。以后因师资缺乏，在经过训练后，被辞掉的城区教员才得回校任教。
张天佐为了扩充实力，将保安司令部所属保安队除增加编外官佐，还扩充了兵员名额。其保安第一师情况也同样如此，其下设机构之庞大，官佐之繁多，实属罕见。当时有少将副司令张髥农、少将副师长申集安、少将保安总队长屈宴宾、上校军需处长李金坡、中校军需主任李汇川、中校军械处长慈承之、中校军法处长赵惠轩、上校参谋长兼益都县长赵子贞、中校副官杨云门，秘书处长由八区专署秘书主任程芸山兼任并代管保一师、保安司令部的一切事宜。保安司令部下辖昌乐、安邱、益都、临朐、潍县5个县的保安团队，连同保安一师在内，共计有8000人。
张天佐还不断扩大行政组织，增强统治基础。他在其专员公署设专员室、秘书室、民政、财政、建设、教育等科室，各负其责。乱七八糟的机构和人员更多。
为了掌握所属县区、乡镇长的情况，张天佐开办了第八专区区、乡、镇长训练班，分期轮训，以利于控制其活动和随时更换。
当时，第八区专署和保安一师彼此之间是有矛盾的，专署和师部主要人员分为两派，一派是昌乐人，一派是寿光人。掌握专署行政大权的是昌乐人，而寿光人则掌握军事事务。双方虽各有权限，但总的归张天佐掌握。
1946年1月，国民党的正规军第八军（俗称“顽八军”）从青岛进驻潍县。该军自火车站开出时,前头有军乐队开道,其威风为张天佐杂牌军所不及。国民党潍县县政府还安排了“夹道欢迎”,部分民众也赶到了大马路两侧围观,当时着实热闹了一番。
第八军的军长是李弥，云南滕冲人,抗战时曾随远征军入缅甸作战,担任过副军长。来潍后曾在坊子北大营参加了日军受降仪式,同年接受了美军在华司令部授予的抗战胜利勋章。除李弥外,军部还有副军长汪波,参谋长陈冰,副参谋长杨绪钊,政治部主任冯国征等。该军下辖三个师。该军驻地,东起坊子,西至昌乐,横跨几十里,以潍县城为中心。军部设在东关棘子沟惠祥织布厂,李弥的公馆则设于县城之曹家巷郭姓一洋楼内。曹家巷两头建有木栅栏,各有卫兵多人把守。
张天佐和顽八军到了潍县后，即开始与共产党领导的八路军以及地方部队搞摩擦，不断向解放区进犯。1946年3月,顽八军出兵3000余人进犯塔尔堡。3月26日，顽八军一个营和张天佐所属秦三部共3000多人，突然包围了八路军潍北独立营驻地王固庄。独立营严守“停战协定”，坚持不打第一枪，敌乘机发起猖狂进攻。独立营被迫自卫还击，毙敌百余人。但终因敌众我寡，阵地失守，军民伤亡近300人。4月25日，张天佐部近1000人进犯潍南解放区，其一个营的兵力攻入丁家油坊村，潍南独立营指战员上好刺刀，与其展开肉搏战，张天佐部没有占到便宜，毙伤100余人，被俘90余人。5月,住潍城顽军500余人进犯潍北双杨、阙庄一带。5月21日拂晓，张天佐部500余人，包围了临朐县营子区人民政府驻地曾家洼。区长孙布、区中队指导员杨毅、农会长刘铭剑指挥区干部和武工队员20余人英勇反击，击毙敌中队长杨万帮，打死打伤敌军8名。县独立营二连、纸坊区中队和纸坊、临朐城区民兵300余人闻讯增援，将敌击退。6月27日，顽八军西犯,侵占了解放区的益都城；其一部还侵占了八路军占据的昌南地区。
解放战争开始后，1946年9月，张天佐指挥建立昌（乐）潍（县）安（丘）警戒线，并指示所辖孙玉田团作为向解放区进攻的先头部队，推进到距离边沿区不到10公里的埠南庄，以构成对解放区的威胁。同时，张天佐命令他的部队不断进犯边沿区，捕杀共产党员、积极分子和军属。10月，国民党第十四专区专员兼保安司令、山东省保安第三师师长张景月率残部1000余人从寿光进驻昌乐。国民党临淄、广饶、博兴、桓台县政府及保安大队也逃窜到昌乐。国民党独立十师交通警察部队进驻昌乐，实行军事管制。一时间，糜集昌乐县城的国民党军达到7000多人。
1946年11月，八路军鲁中部队与安邱独立营协同作战，发起著名的“一一·五”战役，一举解放安丘城，俘虏伪安丘县长潘洁民，击伤张天佐部保安九团团长荣光治。
1947年5月，华东野战军于南麻一线把国军11师包围，为确保南麻战役的胜利，牵制住潍县驻军的增援，胶东军区6师于6月份先后拔除了潍县城至寒亭的国民党军据点。当时，位于该线的齐家埠据点是潍东最重要的据点之一，驻有顽八军独立旅3团（何荣梓团），外围驻有张天佐部保10团。
1947年夏,李弥指挥七个团的兵力,大举进犯解放军所据的临朐城,张天佐也派出两个团增援。激战数日后,我华野主力主动转移,敌军进占临朐城。开回潍县时,顽八军和张天佐部还在大马路边的大操场召开了所谓“祝捷大会”,张天佐在大会上将顽八军及李弥大肆吹捧了一番。三个月后,解放军一举收复了临朐城。
1947年秋,顽八军东去烟台,潍城只留下一个“第八军留守处”。顽八军开走之后,潍县这一胶济线咽喉要地防务就显得十分空虚。尽管张天佐不断宣扬其保安部队的实力,但人们心里都很清楚,这不过是张天佐在给自己壮胆,他的所谓“实力”根本无法与解放军抗衡。在这一背景下,蒋介石采取了应急措施,将“独立十师”的部队空降来潍。
1947年10月，张天佐的山东省第八区保安司令部改编为第八区自卫总队司令部，下辖3个团和6个县的自卫总队，共万余人。
11月中旬，山东省政府主席王耀武在济南召开全省保安部队首脑会议。张天佐参加了会议。昌潍地区参加此次会议的还有十四区专员兼保安司令张景月、保八旅旅长韩振国、保六旅上校副旅长董震（旅长是徐振中，张景月的部队）。这次会议开了三天，王耀武亲自主持，除听取各地汇报外，还作了重要训示，主要是给地方驻军打气。散会时，济南到潍县的交通已经中断，张天佐、张景月等四人只得先乘飞机先到青岛，再乘青岛到潍县的专线班机回到潍县。
1948年1月，国民党山东省主席王耀武保荐张天佐为山东省府委员、国民党山东省党部委员，仍兼第八区专署专员。
张天佐名为山东省第八区专员，辖区范围为五个县，但实际上，整个解放战争时期，张天佐部已经被人民武装包围在面积不到两个县的小圈子里（潍县、昌乐、临朐、安丘、益都各县都是只能管辖一部分地区）。
在张天佐成为国民党昌潍地区最高行政长官和保安第一师师长后的两年多时间（1945.12—1948.4）里，共产党、解放军以及其他革命人士、家属被他用各种手段杀害的在5000人以上。只在大于河一带就先后活埋了1000多人；在临朐，张天佐的部下赵仲诺杀害解放军被俘指战员、解放区村干和民兵、过境民夫等手段残忍，数量庞大，人称“杀人精”；在安丘，张天佐的嫡系孙十团制造“吕家埠坡惨案”，一次屠杀村民22人；在寒亭，还是这个孙十团，杀害的进步人士和无辜百姓，竟填满了6个井筒。至于被张天佐部强征入伍，当内战炮灰的数量更是惊人，从1947年起，张天佐为国民党发动内战补充兵员起见，四处抓壮丁，仅12月一个月就抓了4000余人。他还天天抓民夫，为国民党军修战壕、搞运输等，最多时一天抓夫达1．3万余人。弄得老百姓妻离子散，家破人亡。
（九）勒逼士绅
1945年秋，张天佐部到潍县驻扎后，为了搜刮民财，以筹集军饷为名，约请潍县工商界知名人士20余人，到南门里第八区专员公署开会，逼迫他们捐助军费。
会议由保安第一师副师长申集安和张天佐的秘书主任程芸山主持。
会议开始后，申集安副师长首先说：“今天，请工商界人士来此，中心问题只有一个，就是根据张专员的意思，筹集军饷。具体情况，由程秘书和大家说明。”
接着，程芸山作了软中带硬的动员讲话，实际上就是命令。他首先突出的强调了目前军饷困难的严重性，说：“目前驻军人数多，既要吃饭，又要穿衣，开支庞大，难于应付。在上级供给不足，地方筹措亦有困难的情况下，今天请工商界人士洽商，请大家同舟共济，度过时艰。”随后，他加重语气，继续说：“希望诸公以国事为重，热心协助，至于什么色彩不色彩就不提了。”
听完程芸山的讲话，与会人士心中一惊：这分明是暗示工商界人士在沦陷期间，有与日寇接触而发国难才者，应自觉的拿钱赎罪！
程芸山讲话之后，即当场公布与会者各自应摊款额，共计法币2亿元，平均每个工商界人士须分摊近千万元。最后把缴款办法和时间交代清楚。
申集安和程芸山为了缓和气氛，表示友好，中午备好两桌酒席，在大厅的西厢房宴请与会者，宾主戏剧性的饮酒“畅谈”。工商界人士对这场敲竹杠似的恶性闹剧有苦难言，但他们都怕背上“汉奸”的罪名，在口头上都恭维张天佐为国为民的功德，并表示一定要为张专员分忧。
按当时公布的捐款数额确实惊人，与会者都背上了倾家荡产的思想包袱。好在当时物价直线上升，通货膨胀日益严重，当时有钱者多储存实物，因币值猛跌，对于张天佐征收军饷交现款是有利于工商界的。例如原来分摊之捐款折合白布100疋，到1946年5月按限期将款交足时，只卖了50疋白布就交清了，这也是不幸中的侥幸。
与这些工商界人士的“不幸中的侥幸”相比，潍县第一富户丁叔言就悲惨得多了。
丁叔言（1888—1946），名锡纶，以字行。生于潍县城里富绅丁氏世家丁四宅，其祖父是修建“十笏园”的园主丁善宝，生父是捐资大学的丁毓庚。他13岁出嗣给丁六宅叔祖丁善长为承重孙。丁六宅为潍县首富，有土地两万余市亩，遍布潍县、诸城、博兴、沾化、胶县等地70多个自然村。在潍城、诸城各设一座当铺。家有住宅两处，其他房屋遍于潍城，有“丁半城”之称。
丁叔言自幼勤奋好学，苦读诗文，研习书画，并研究新文化、新思想。其继娶夫人王淑贞，为诸城文学家、诗人王统照的胞姐。
丁叔言出自巨富豪门，但他本人生活朴素，自奉俭约，言行正派，热心教育事业和公益事业。惟对人“吝啬”为人所诟病。1933年，丁叔言出任潍县第一区区长。1937年初，丁书言当选国民党南京国民政府第一届国民代表大会代表。“七七”事变后，潍县各界成立抗敌后援会，他为委员，并出任潍县公民训练大队长，领导民众参加军事训练，以备抗日。
1938年1月9日，即日军侵占潍县前夕，丁书言跟随已被任命为山东省第八区行政督查专员兼游击司令的潍县县长厉文礼出走，到诸城、安丘山区进行游击抗战。到山区后因粮饷告竭，军心涣散，事处危急。丁书言写信传告其佃户各村，以土地作抵押，发动献粮支援抗日。一时其佃户村送粮车马络绎于道，军心大振。此举深得厉文礼赞誉，委任其政训处副处长。
1943年2月，在安丘西南山区城顶山战役中，厉文礼及丁叔言等被日寇俘虏。不久厉文礼率部投敌，被日寇委任为“鲁东和平建国军”司令。厉在潍城设办事处，委丁叔言为中校主任，负责对外联络工作。
抗战胜利后，厉文礼所属部队接收张天佐改编，丁书言与厉文礼同时被撤职。
1946年秋天,张天佐拘捕了丁叔言,理由是丁叔言曾投降日寇当汉奸,罪恶深重；又因其所有土地八年未交粮银（实际上八年抗战期间地租很少收上来，何况丁叔言多年不在家）,故在当时部队整编急需粮饷时,勒令丁叔言交纳法币两亿元补充军用。当时丁叔言虽有土地两万市亩,想卖却无人问津,只得变卖东门里房产两处,并以10%的月息借取黄金200两（也有说1000余两的）,凑足了法币二亿元,交给了张天佐。
也就在这一年的冬天,张天佐又要丁叔言为其全师官兵每人发一套军服和一双军鞋,否则就追究他“陷害国民党党员”罪。这时，国民党政府的金融体系已面临崩溃,物价一日数变,黄金价格更是扶摇直上。丁叔言已经无力归还先前所借黄金的本息,更是无法填平张天佐的欲壑,遂生厌世之心,于1946年12月30日（农历腊八）这天，以白兰地酒一瓶、鸦片二两服食自尽。
丁叔言在自尽前曾作山水画一幅,赠送厉文礼作纪念,并有绝命诗一首留给后人。丁叔言在其绝命诗中写道:“如此世界,何足留恋；五十九岁,不为少年；吾乃达观,并非短见；一生过程,化为云烟。九年前今日,是为了国家民族谋生存；今年的今日,是为了个人精神求摆脱。”
丁叔言的自杀曾在当时的社会上引起过轩然大波,许多人表示了同情。济南、青岛和潍县的主要报纸都报道过这一消息。徐行在诗中写道:“人发胜利财,君负胜利债；良田空千亩,徒贻子孙害。”
当时的潍县县长杨绪钊在诗中写道:“自我来潍县,治军整一年。曾无杯酒欢,亦无文字缘。何日闻君死,我心惊如煎。只为正义感,迫我是自然。君年五十九,白发早满头。良田空千顷,还有百丈楼。人发国难财,君负胜利债。可怜身死日,惨局竟难收。积金置田园,徒遗儿女累。我欲乘长风,俯视太平洋。”
丁叔言的一位叫丁士颐的侄子撰写的一副挽联特别值得回味,其内容是:“十八代骨肉团圆伯父如登极乐园,二十分利息积累侄儿真到饥荒山。”
从这些诗作和挽联中看出,当时的人们似乎淡忘了丁叔言曾经投敌当汉奸一事,而把更多的注意力投向了当时的现实政治。相比起来,当时的现实政治确实比丁叔言的自杀要严重得多。丁叔言的自杀让许多人感受到了自己所面临的朝不保夕的处境。
丁叔言自尽后，其内弟王统照即来潍县，帮助丁家办理丧事。丁叔言的姨表兄弟聊城傅斯年（时任南京国民政府参政员、中央研究院历史语言研究所所长），拍来专电吊唁，并声言要县长杨绪钊查清丁叔言自杀原因。因而张天佐逼死丁叔言的议论传遍全城。
（十）互相拆台
在抗日战争和解放战争时期，寿光人在山东省的国民党系统里有三个专员。一个是第六专区（现在聊城市的部分县）的王金祥；另两个就是第十四区（现在潍坊、滨州、东营、淄博的部分县）的张景月和第八区的张天佐。他们都是国民党的地方官僚，但由于组织派别的不同和利益矛盾，他们是既相互勾结又相互拆台。
张天佐和张景月是同乡、同族，所辖区域又紧相连接，关系更为密切，矛盾也更深。
在组织系统上，张景月属于二陈（四大家族之一的陈果夫、陈立夫）领导下的丁惟汾的齐鲁文化社的CC派，而张天佐和王金祥是属于戴笠领导下的秦启荣的复兴社（又叫蓝衣社的军统派）。他们表面上称兄道弟，信使往来，而在某些事件上却存在着尖锐的矛盾。
1、组织派别上的斗争。在国民党组织大选期间，王金祥（从聊城逃出以后）已经是光杆司令，参加竞选立委，除自己向张景月暗暗疏通以外，又由张天佐亲自出马，到张景月的驻地——寿光田马，代为帮腔游说，要求张景月和慈乐尧（国民党寿光县长）把寿光的选票全部投给王金祥，但是口干舌燥的谈了三天三夜，张景月和慈乐尧只是虚与应付，最后还是把选票全部投给了广饶的CC分子老党棍李郁庭，而没有投给王金祥。
1942年左右，张景月派了代表张景文到大后方重庆进行活动，1943年秋回到寿光，带来了军统派李延年的秘密授意，要求由张景月领衔向国民党中央通电欢迎李延年担任山东省政府主席，但张景月不但不听，反而领衔欢迎CC派的何思源当了山东省主席。因而张景月虽然在日寇投降后的一个阶段象黄袍加身般的当了一刹那的山东省保安副司令，但是在李延年、王耀武等复兴社实力派人物掌权以后，在张景文去济南晋见李延年时，李即大发牢骚，既训斥张景文不会办事，又说张景月“老庄户人家做什么官？算了吧！”此后，张景月很快就被赶下省保安副司令的宝座，步步走向下坡路。而张天佐却利用复兴社的关系，由县长而专员，而保安师长，而警备司令，而省府委员，竞凌驾于张景月之上了。
2、互相控告。1945年秋，日寇投降以后，张景月率领他的二、五团随何思源去济南抢夺胜利果实，其残余部队在解放大军围追下，全部退缩在昌乐附近的胶济线上。张景月部的康岱五团原来就是由益都九区（益都、昌乐交界地区）的地方武装扩编而成，当时也退缩到尧沟一带，自然免不了跟群众要吃要喝要穿，百般骚扰，触犯了张天佐的利益。张天佐就借题发挥，正式具备了呈文，附上当地群众的诉状，告到省政府。省政府主席何思源又把状子批给了当时担任省保安副司令的张景月，弄得张景月哭笑不得。
1946年秋，国民党的96军211旅一度窜据寿光城，后向谭家坊车站撤退时，从寿光抓了不少民夫。当时归张天佐统属的秦三所部趁火打劫，以“八路密探”的罪名，扣留了民夫中的寿光东关群众马云衢、张洪隆等，勒款回赎。张景月知道后，一方面向张天佐交涉，一方面却把秦三部多年来在寿光、潍县边境上杀人越货的罪行，向当时的山东省政府主席王耀武一一控诉，使张天佐陷于非常尴尬的境地。
3、互相利用又互相攻击。按照国民党时期的行政区划和地理形势，张景月和张天佐两部是一对相互依存的难兄难弟。张景月的十四专区是寿光、广饶、临淄、博兴、蒲台五县，而他实际控制的地带却是寿光大部和益都东部、北部及潍县、昌邑的北部；张天佐的第八专署是管辖昌乐、安丘、潍县、益都、临朐。他们两部实际控制的区域中间夹着胶济铁路。日伪时期，日寇以重兵控制着胶济线。两张大部分时间背向敌人，面向解放区。在日寇投降以后，国民党的第八军、第五十四军及九十六军等部又控制着胶济线，更使他们以胶济线为依托分别向南向北抗拒解放军，不过他们的处境却并不完全相同。张天佐的司令部是在昌乐仓上一带，在国民党的五十一、五十七两军和山东省政府驻地的中间地带，和当时的八路军根本没有接壤之处。而寿光自抗战开始，即是国共两党交互发展的地带，同时寿光也是鲁北与胶东的连接纽带，在军事上、政治上都是必争之地，所以张景月部自1938年组军开始，特别是1940年与八路军公开摩擦以后，就和八路军八支队、三支队、清河区、渤海区长期处于炽烈的争夺状态。从实质上给张天佐部作了北方的屏障。张天佐这个老谋深算的巨霸当然会意识到这一点，所以当张景月部每次处境危机时，虽然派别不同，张天佐还是都会派自己的得力部队孙玉田部（后来的保安十团）前往支援。
1945年日寇投降后，张景月的残余部队退到昌乐附近时，张天佐一方面庆幸张景月给他做了防护墙，而另一方面却又对突然增加的麻烦和例外负担十分憎恶，因而双方经常发生矛盾。1945年冬到46年春这一段时间里，张景月部官兵家属从寿光北乡到昌乐附近探望子女，就被张天佐的特务大队张子勤部当“八路密探”活埋了不少。
1946年夏天，张景月从济南回到昌乐以后，在张天佐的欢迎会上谈到昌乐人有排外情绪时，张景月的七团团长苗思九曾说：“昌乐人的思想受山区地形的影响，心胸狭窄，需要给他们开开。”张天佐就针锋相对的说：“百日床前无孝子嘛！”意思是说，你们长期在别人的地盘上，还得让别人好好伺候，哪有这样的美事？
另一次，在李弥军长与二张的谈话中，张天佐极力表白昌乐县“地瘠民贫”，意思是说昌乐负担不起大量的供应。而张景月却从中插话，盛赞寿光“土地肥沃，物阜民丰”。张天佐立即讽刺说：“那我们就放弃了昌乐，去经营寿光罢！”言下之意是讥讽张景月寄人篱下还大言不惭。
张天佐除去与张景月等人有矛盾外，与他的一些部下也是勾心斗角，互相拆台。他所收编的部下对他这个上司也不怎么买账。最典型的就是保安五团团长秦冠三（名秦军，也叫秦三）。
张天佐与秦冠三在抗战期间就有摩擦、有矛盾。1946年以后，张天佐成为秦冠三的顶头上司，秦冠三心中不服，双方矛盾加深。张天佐决定除掉秦冠三这个心腹之患。
1947年10月30日，张天佐以召开军事会议为名，电召秦冠三到第八专署衙门，以突然袭击的方式将其逮捕。一个月后，将秦冠三枪毙，编遣其队伍。秦冠三是盘踞潍县西北乡多年的一个杀人不眨眼的刽子手、土匪头子。张天佐杀掉秦冠三，客观上是为民除害，赢得了民心。但是，张天佐杀人比秦冠三还多。他们之间的残杀，不过是狗咬狗而已。（秦冠三事详见笔者《惯匪秦三》一文）
（十一）最终覆灭
1948年2月，张天佐集团即将覆灭，但他们还要作最后的挣扎。2月25日，张天佐部保10团发现南柴埠营村有共产党的武工队活动，立即出动一个营包围了该村，入村后方知扑空。胶东军区西海军分区二团闻知，急速赶到，派出一、二营打援，三营主攻，要消灭进入该村的敌人。战斗开始进行的比较顺利，歼灭保10团数十人。近午，保10团驻里疃主力出兵增援，解放军打援部队支持不住，未与主攻部队联系即撤出战斗，致使三营腹背受敌，战斗失利，解放军战士被俘去20余人，伤亡80余人。
1948年3月潍县战役开始前夕，国民党中将陈金城带领国军整编45师由济南来到潍县。
陈金城（1904—1983），安徽全椒人，字精诚，黄埔军校第二期步科毕业。他1944年6月升任中将军长；1946年3月调任第96军（辖暂编第12师、暂编第14师、暂编第15师）中将军长；1947年3月第96军整编为第45师（辖第211旅、第212旅、第213旅），任中将师长。此时，整编45师住辛庄营房、齐河县、历城一带整训。
1947年8月，蒋介石发动重点进攻，山东省政府主席、绥靖区司令王耀武令45师（缺211旅）开往张店、周村、博山一带，担任掩护修复铁路和煤炭运输任务。这时，王耀武令第213旅归“绥靖公署”指挥，第211旅归还建制。陈金城率师从周村推进到益都、坊子一带。王耀武又电令212旅开往胶县。陈金城重新布置211旅和师直属部队在昌乐、潍县一带掩护抢修铁路。10月下旬，蒋军64军在高密被解放军围困，蒋介石电令王耀武派45师211旅驰援，结果该旅过胶河到达前王村被歼。陈金城成为光杆师长，要求213旅归还建制，但王耀武不放，而是将212旅由胶县到潍县归建。与此同时，王耀武在济南又拼凑了两个团，徒手开到潍县，陈金城将此扩充恢复了211旅。该旅所需武器，12月从南京运到青岛，陈金城接受张天佐的建议，由青岛陈纳德航空公司空运潍县。
陈金城到达潍县时，张天佐极尽地主之谊，并向陈金城炫耀与戴笠的关系，极力夸耀自己的实力。陈金城为了站稳脚跟，共同反共，对张天佐也尽量拉拢敷衍。双方合作还算愉快。
1948年1月，陈金城用空运来的美式武器装备重建211旅。不料，周村战役后，王耀武又调211旅去济南，陈金城不同意，遭到训斥，不得不放行。结果211旅到达济南的当晚，淄河大桥就被解放军炸毁，济南至潍县的陆路交通中断，211旅再也回不到潍县来了。这时，国民党国防部重新组建96军，经过王耀武举荐，蒋介石重新任命陈金城为96军军长，辖整编45师、整编2师，但实际上第96军只有整编45师212旅及师直属部队驻潍县，归陈金城直接管辖，其他部队均驻济南附近，归“绥署”指挥。
此时，国民党在潍县附近的驻军，除整编45师师部直属部队及其所辖212旅之外，就是张天佐的山东第八保安总队的三个团和保三师张景月的两个团（保六旅副旅长董震负责指挥）。昌潍地区的蒋军总兵力约2.4万人（也有说是4.7万人的）。这些国民党正规军和地方部队统归陈金城指挥。其中，张天佐部的指挥系统如下：
山东省第八保安总队总队长张天佐；副总队长张髯农；总队副屈宴宾。
所属第一团团长王华五（原秦冠三的队伍）；第二团团长孙玉田；第三团团长孙荣弟。
此时，国民党部队的防区，以潍县城为中心，东到寒亭，西到昌乐、益都、寿光、临朐的部分地区，南到坊子、安丘的部分地区。
1948年春天的潍县，其战略位置对于决战中的国共两党来说，都十分重要。
潍县是山东境内仅次于济南、青岛的一个中等城市，自古即为登（州）、莱（州）、青（岛）古道枢纽，素有胶东走廊之称。它位于胶济线的中心，公路交通四通八达，是连接渤海、胶东、鲁中的枢纽，战略位置十分重要。白浪河纵贯南北，把潍县城分为东西两城，俗称“双城”。据记载，潍县城在历史上从没有被攻破过。东西双城相互依托，城四关各有一个土城寨。东城城墙高7米多，西城城墙高12米多，墙角宽8米，顶宽6米。这些城墙外有壕沟（深、宽均达4米），内壁陡峭，易守难攻。
潍县城防工事十分复杂，迭经日、伪、蒋十多年的修筑和改建，构成了以西城为核心，向外三道防线的半永备型防御体系。第一道防线在城市外围，筑有大、小90多座子母堡式的独立据点，据点周围设有地雷、陷阱、鹿砦、铁丝网等复杂的障碍物，堡群之间有交通盖沟；第二道防线在四关，各自依托土城寨，布设地雷1000多颗，形成难以逾越的雷区；第三道防线设在两城城垣，利用又高又厚的城墙，上面布设电网和各种火力点。整个防御体系有点有面，点面结合，各点既可独立支撑，又可相互支援。另外在潍县城内的街头、巷口、交叉点和空地等均筑有地堡，用火力封锁街道。个别坚固建筑物也被改建为核心工事，图做最后的防守阵地。
陈金城自诩潍县城守卫“固若金汤”，国民党也视潍县为“鲁中堡垒”。根据兵力和城防工事的情况，当时陈金城和张天佐都认为潍县守备是相当有把握的，打上一年半载，也是没有问题的。
根据战局观察，陈金城、张天佐等人已经预感到解放军有调集兵力，准备攻取潍县的企图。为了确保潍城，1948年3月，陈金城命令益都驻军撤到潍城，临淄徐震中部先撤到益都，并且和张天佐一起命令保八总孙玉田团由临朐移住潍城东北约15公里的寒亭，加强工事，准备固守。这样，国民党陈金城、张天佐、张景月的军队以潍县为核心，分布在西起昌乐、田马，东至寒亭，南到安丘的区域内，准备与解放军决战潍县。
3月21日左右，王耀武等人由济南飞临潍县机场，他们没有进城，在机场会见了陈金城等96军及45师高级军官，给他们打气；后来，王耀武又单独约张天佐谈话很久。可以看出，王耀武对潍县的防御战是比较重视的，对于张天佐这个地头蛇也是非常器重的。
不久，陈金城、张天佐等人已经听到了二十里堡飞机场周围、凤凰山、九龙山、坊子等地的枪声。这是共产党的地方部队在清理潍县城的外围，为大部队攻取潍县城做准备。
陈金城和张天佐等预感到大战在即，立即召集旅长汪安澜和保八总团长以上、整编45师营长以上军官开会，研究战斗部署。会上，汪安澜与张天佐发生争吵。汪安澜说：“张专员平时常说保安总队对于打共产党军队是如何如何有经验有成绩，现在我们决定城防部署，东西两城由你选择一个防守，将来在作战中如果发生错误，免得互相埋怨。”张天佐说：“地方部队没有像国军那样的武器装备，尤其没有重武器，我决随军部在一起，部队完全听军长指挥。”汪安澜仍然坚决不愿意与张天佐合作。陈金城就写了一张字条与汪说：“我们现在的军粮非完全依赖他不可，否则，目前就有断炊的危险。”汪安澜看后不再坚持己见。于是在会议上决定主要有212旅（缺第二团）守东城，由汪安澜负责指挥；以保安总队和212旅第二团等部队守西城，张天佐为指挥官；派保八总队副屈宴宾率该总队第一、三两个团（从安丘和仓上开回）等守备坊子。……
会后，汪安澜在东城清查户口，大肆搜查共党嫌疑，逮捕革命志士17人，予以枪杀。
为了加强中心城区的防守，3月28日，陈金城令保八总总队副屈宴宾放弃坊子和二十里堡飞机场，撤入潍县西城区，妄图固守西城。
3月31日，中共中央华东局和华东野战军山东兵团命令第九纵队、渤海纵队、鲁中军区部队和胶东西海军分区部队到昌潍地区集结，准备打响潍县战役。
解放军山东兵团从潍县城防工事的实际出发，贯彻“稳打稳扎”的方针。4月2日，渤海纵队和鲁中军区部队首先从三个方向开进昌乐，切断昌（乐）潍（县）间的联系，紧缩包围。与此同时，第九纵队由邹（平）长（山）地区挥戈东进，十三纵队由胶东地区出发。4月5日，各参战部队陆续进到潍县外围和打援的预定地点。4月8日，完成了对潍县外围守敌的分割。4月9日，解放军袭占飞机场、九龙山等要点。10日，肃清城南远郊的国民党军队。
在潍县城外围战斗中，陈金城和张天佐在南门里城门洞里的指挥部被炮弹命中，副官处长等人被炸死，陈金城和张天佐安然无恙。
张天佐与陈金城正在为潍县能不能守得住而发愁时，在解放军的凌厉攻势和教育争取下，4月3日，昌乐县委主要负责人率领独立营和支前民工配合鲁中三分区第五团，解放了昌乐中部地区，并继续东进，解放昌乐东部和潍县西部。4月8日，驻守仓上附近宋家老庄的张天佐部诸保大队，在副大队长赵承光的率领下起义投诚。这一行动，使张天佐的处境无异于雪上加霜。
这时，王耀武又飞临潍县城上空，用无线电询问陈金城守城情况，后又与张天佐通话，给部队打气。蒋介石也发来电报，勉励将士坚决作战，守住潍县城，并允诺派援兵增援。陈金城接电后，于当晚召集汪安澜、张天佐、潍县县长张哲、保八总副总队长张髯农、总队副屈宴宾以及驻潍县附近整编45师各团长、师部营长以上军官开会，传达蒋介石的电报精神，并宣誓“与城共存亡”。
4月15日，解放军占领北关，城北方向外围战胜利结束。18日，渤海、鲁中部队占领南关，城南方向的外围战胜利结束，为攻城部队扫除了障碍。
在“扫清外围”的战斗中,解放军英勇顽强、不怕牺牲,实现“稳打稳扎”的战略方针。而陈金城和张天佐的部队却矛盾重重,士气低落,各自为战,自我拆台,不打自散。最突出的就是国民党的正规部队和土顽部队的矛盾。212旅驻城里,设“督战队”,却要张天佐的土顽部队在外围,打先锋。土顽后退,“督战队”即用机枪“吐吐”。土顽十一团一营副营长张戒三在万般无奈的情况率两个连向解放军投诚，他说:“陈金城是把地方部队拿到前面去消耗”“督战队在城墙上按着机枪、放着铡刀,反正我们打也是死,不打也是死,只好投降。”保安十二团在北关战斗中,士兵从圩子里跑出来向后退,被“督战队”打死一大片。“督战队”说:“师长(陈金城)命令坚守阵地,与城共存亡,不许后退。”后来团长李森庭只身逃到城里去了。守卫北关、北宫的董震带领的保十二团因为后撤，许多士兵被督战队打死，撤进城里的士兵统统被圈禁在文庙内。
“扫清外围战”告一段落,兵团首长命令部队停止攻击,向后收缩一步,一方面让部队略作休整、调换力量。另一方面,示形于敌,迷乱视听,借以麻痹敌人。陈金城、张天佐等果然中计,以为解放军连战疲惫,无力攻城,被迫后撤。陈金城兴高采烈地向其主子汇报:“共军被我陆空联合击退”、“已撤离潍城十余里”、“胶东大战已至末期”、“潍县之围告解”。王耀武听了后,高兴万分,居然在济南召开庆功大会,庆贺“潍县大捷”、“潍县解围”。
山东兵团前委结合潍县两城的敌情、地形，决定先攻西城，并确定以第九纵队从城北主攻，渤海纵队和鲁中军区部队从城南助攻，对东西两关实施监视。
4月23日黄昏，攻城战斗在南北两面同时打响。为迅速攻占西城，山东兵团及九纵首长决定以25师白天强行攻城。24日13时，九纵25师强行登城成功。接着，27师后续部队登城，并与已经打入城内的部队取得了联系。登城部队迅猛地向纵深发展，势如破竹。从城南进攻的鲁中部队经过激烈战斗，也突入城内。国民党守军虽拼命抵抗，但整个防御体系已被打乱。陈金城、张天佐等见大势已去，率残部向东关逃窜。过朝阳桥（今亚星桥）时，空中炮火横飞，枪声不断，十分危险。陈金城、张天佐等十几个人在东关大街（今东风街）路南一家的地窖里蹲了一夜。当夜，九纵全部占领西城。
26日下午，攻击东城的解放军部队进入突击阵地，完成了对东城的合围。18时，人民解放军炮火开始准备，经过一个半小时轰击，将东城西城墙和沿白浪河一线的目标摧毁。20时，西、南方向的攻击战斗全部打响。24时，解放军攻入东城内，发生巷战。此时，陈金城与张天佐在东城城南角掩蔽部指挥所内，睹此情况，面面相视，无以为策。他们一方面命令部队顽固抵抗，一方面加强城东三官阁碉堡的火力，同时将指挥机关迁至三官阁下。但是，国民党军队士气已完全丧失，在人民解放军的猛烈进攻下步步向东退缩。陈金城、张天佐等见状，一面向王耀武求援，一面召开了一个秘密会议，决定向昌乐县仓上方向突围，企望同张天佐多年经营的老巢仓上之敌合流，免遭覆灭厄运。会上，张天佐说：“此地离仓上有50华里，我们乘此时还能集结一些队伍，冲出去待援军到达再来反攻，还有一线希望。”陈金城却心存侥幸，又怕重武器都丢尽，对上不好交代，犹豫不决。而汪安澜等其他高级军官都对张天佐的意见一致同意，他们说：“事到如今，也只好如此。”会后，屈宴宾到一个房间里跟士兵要了一条枪带绑鞋，暴露了他们逃跑的行踪，士兵们更无心恋战了。临走时，张天佐还从防守阵地上将警卫连带走，说是用于反攻。天未明，汪安澜、张天佐等即率残余部队300余人由东门向南突围，陈金城等人随后跟进。但出城不远，张天佐就被人民解放军击毙。9时许，陈金城等率1000余人向城东南方向突围，被人民解放军预伏的西海一团打垮，化妆逃跑的陈金城在昏迷中束手被俘，等他到中午醒来时，已在俘虏营中。
4月28日，解放军开始查认潍县战役中被俘的国民党军重要军官。一个身着士兵服装的矮胖子，主动承认自己就是整96军中将军长兼45师师长陈金城。此后几天中，整96军少将参谋长兼45师参谋长李友尚、整96军少将副参谋长万壑涛、212旅少将副旅长杨健、保8旅少将副司令申集安、八区自卫总队少将总队长屈宴宾、整8军少将政工处长周军凯等6名少将和19名上校、28名中校、80名少校先后被查出。据查，汪安澜等少数军官漏网脱逃。
解放军官兵查找张天佐时遇到一些周折。先是在俘虏中找到了一个自称张司令勤务兵的人(实际是张髯农的勤务兵)，由他引领，在战场上找到了一个长着大胡子的尸体，经甄别，此人系第八保安司令部副司令张髯农，而不是张天佐。然后又费了很大劲在战俘中查出了张天佐的一个勤务兵，才得知张天佐已被击毙于东城东门外西上虞河村边。在这个勤务兵的带领下，在虞河崖找到了张天佐的尸体。为了慎重起见，解放军官兵还专门请与张天佐熟悉的乐道院医院张汉民院长到现场进行了确认。对张天佐尸体的处理，潍坊特别市姚仲明市长作了指示，派民政部的宋鹤仙去执行。当宋鹤仙雇了马车，准备将张天佐的尸体送回其原籍寿光时，却发现尸体不见了。（1993年，一位从台湾回大陆探亲、原籍是昌乐的刘先生谈起往事，他说，张天佐的尸体是他与另一个人收殓的，晚上将张的尸体装入粮食口袋，用毛驴驮到昌乐埋葬了。）张天佐死时43岁。
潍县解放后，人民解放军开始肃清蜷缩在安丘、昌乐、田马等地的国民党军残余。4月29日，固守在安丘的国民党保八总第10团1000余人，闻知潍城被人民解放军攻克，仓惶南逃，企图同徐州的国民党军合流。人民解放军安丘独立团奉山东兵团命令，连夜急行军20公里，在安丘、莒县边界的鸭戈庄将国民党逃军追上，经半天激战，全歼逃军。4月30日夜，被围困在昌乐的国民党保三师少将师长张景月和保六旅少将旅长徐振中，得知潍县国民党军和张天佐被歼后，十分恐慌，率领残部分路突围逃窜。5月1日凌晨，渤海第三军分区、山东兵团十三纵某团、寿光独立团、昌乐独立营一部，在渤海第三军分区副司令冯仁恩的统一指挥下，向敌人发起猛攻和追歼，歼敌3个团，缴枪5000余支，攻占昌乐县城。困守仓上之敌也弃点逃跑。昌乐县境内的国民党军队，除张景月、徐振中等部分人逃窜外，其余均被歼灭。张天佐盘踞十多年的老巢昌乐县最终解放。
总结张天佐的一生，他活在乱世，乘势而起，以反共为己任，成为国民党的忠实走狗。抗战时期，抗日降日都有他的份。其优点是他不好色、不贪财、重视教育。说他不贪财，并不等于他不搜刮民财，只是他搜刮来的民财没有装进他的腰包，而是用于他的“事业”发展了。
后记
本文在写作过程中参考了《潍坊市文史资料选辑》、《昌乐县文史资料选辑》、《潍城文史资料选辑》、《坊子文史资料选辑》、《昌乐县志》、《潍县战役资料选》等书籍上的有关资料，并使用了网络文章上的部分资料。在此对以上资料的搜集整理者表示感谢。
由于象张天佐这样的反面人物资料搜集困难，笔者掌握资料不全，能够见到的资料又往往有相互矛盾之处，难以正确选择，再加上笔者文字水平有限，本文错漏之处难免，敬请读者批评指正，并提出宝贵意见，以便于笔者修改。谢谢！
