五井镇位于临朐县城西南约15公里处，东临弥河平原，西北南三面环山，东西延伸的峡谷有一条东通临朐、西接沂源的公路，五井镇即在峡谷出口处，战略位置十分重要。镇东南五百米处有一莲花山，是距五井镇最近的高地。镇周围建有五、六米高的围墙，有东西南北四门,以东门建得最高大。抗日战争以前这里已是人烟稠密、店铺众多、商贾往来频繁的大集镇。
遭敌偷袭
1939年8月，八路军山东纵队第一支队进入淄河流域，一部在副司令员钱钧的带领下进入临朐县境后，司令部和机炮连、特务连驻在茹家庄，一营一、二连驻在司令部东约4公里的五井镇，三连驻五井镇东南10余公里的平安峪村，骑兵连驻镇东头的山坡上，临朐县独立营驻在下五井，莲花山上驻防一个班哨和一个游动哨。
八路军的到来，使驻临朐的日军非常惊慌，于是纠集日军30余人，伪军300余人，于10月25日凌晨2时向五井镇发起进攻，企图消灭八路军。
清脆的枪声打破了深夜的寂静，敌人从东门和北门同时发起进攻，一支队副司令员钱钧立即赶到枪声最激烈的东门，一营营长李福泽已在指挥战斗，钱钧副司令员与李营长从枪声的“清脆”和“闷钝”声中判断，进攻东门的是日军，进攻北门的是伪军。
此时，设在莲花山的班哨撤了下来，向钱副司令员报告说莲花山已被敌人占领，而且全是日军。敌人强占莲花山制高点，企图对五井镇形成合围之势，全歼我五井镇驻军。
抗击进攻
钱副司令员与李营长商量后决定：先以少数兵力牵制日军，集中大部兵力围歼伪军，待击溃伪军后，再集中全部力量包围日军，争取打一个漂亮的歼灭战，让敌人有来无回。
李营长迅速赶往北门，指挥一连副连长带一个排出北门，向伪军侧后迂回，同时组织战士在围墙上向伪军高喊“中国人不打中国人”、“中国人不给日军当炮灰”等口号，以此争取伪军，瓦解敌人。就在伪军进攻受阻、思想动摇时，突然侧后枪声大作，迂回部队在临朐县独立营的配合下向敌开火了。腹背受敌的伪军，一时乱了阵脚。在我军的夹击下，伪军大队长被击毙，伪警备副司令王德平受重伤，伪军伤亡惨重，于是慌忙后撤，撇下日军逃跑了。
在东门进攻的日军，企图凭借优良的装备攻入城内，我一营官兵在钱副司令的指挥下，沉着迎战，等敌人快要接近围墙时，钱副司令一声令下，机枪、步枪一齐开火，手榴弹象冰雹一样落入敌群，进攻的日军只好丢下几具尸体败下阵去。敌人的第一次进攻失败后，又组织了第二次进攻，也被我英勇的八路军指战员打退了。
全面反击
太阳渐渐地升起来了，敌人的兵力部署也越来越清楚。伪军逃走后只有日军在莲花山至五井东门和莲花山北麓一带。担任进攻的敌人已越来越无力，被迫在莲花山顶敌人的支援下退回到山顶。而在我军阵地上，救护人员在奔跑着抢救伤员，群众源源不断地把弹药送到战士身边。在五井人民的有力支援下，战士们越战越勇，斗志也越来越高涨。为彻底干净地消灭敌人，钱钧副司令员重新进行了兵力部署：临朐县独立营迂回到背后切断敌人的后路；机炮连在南门外监视莲花山上的敌人，防敌西进，并配合一营进行炮击，随时准备抢占制高点；一、二连以最快的速度向莲花山运动，一营长带领一连正面进攻，二连从敌后进攻。为确保以绝对优势歼灭敌人，传令三连一个排留守，两个排前来增援。
战斗开始后，一连在李营长的带领下向山上冲去，敌人凭借有利的地势、精良的武器负隅顽抗，阵地上枪声、喊杀声、爆炸声响成一片。但因敌人火力太猛，主攻部队被压制在山脚下。
赶来增援的三连，从南北两面向莲花山东侧高地发起进攻。他们采取迂回战术，前后夹击，使敌人腹背受敌，占领莲花山东侧高地的敌人。被迫撤到北面的松林坟地。三连官兵迅速跟进，向北发展，占领了一座砖瓦土窑，并在这里架起机枪。
下午三点，敌人见大势已去，便组织撤退，莲花山上敌人在松林坟地敌人的掩护下企图撤至松林坟地与那里的敌人汇合，有5名日军抬一挺“九二”式重机枪逃至莲花山北约500米的平地时，被三连架在土窑上的机枪阻住，并击毙了3名日军，2名逃走，一挺明晃晃的重机枪被丢下了。这挺重机枪距三连土窑阵地仅有200余米，距坟地敌人约300米，三连连长说“用机枪掩护，将重机枪夺过来”。于是机枪、步枪一齐向敌阵地开火，一班的战士奋勇跃出，去拖机枪，日军发现后，集中火力向一班战士猛烈扫射，有两名战士受伤，一班被迫撤回。
日军见我们撤回，企图把重机枪抢回去，于是组织四五个人，用火力掩护，去夺机枪。三连也组织火力向敌人猛烈射击，将刚刚离开阵地的日军打了回去，双方展开了争夺战。
在三连与敌人争夺机枪的同时，李营长带领一连战士，巧妙地利用地形，避开敌人的火力，迅速接近了山头上的敌人，同敌人展开激烈的肉搏战。经过一个小时的激战，五井镇的制高点——莲花山又回到了我们的手中，只有少数敌人突出包围仓皇逃至莲花山北的坟地中。
太阳快要落山了，为了全歼来犯之敌，钱钧副司令员下达了总攻的命令，参战部队一齐向松林坟地压去，机枪声、手榴弹爆炸声响成一片。
首先冲进坟地的是距敌较近的三连指导员带领的突击队员，他们从北面冲进坟地并占领了一个较大的坟堆。四班长陈培道看见一名日军端着机枪在扫射，就迅速投出手榴弹将敌炸到，并纵身跃起去夺机枪，这时，一个敌人指挥官手持大刀向四班长扑来，指导员连发三枪将其击倒。
此时，坟地南部的六、七个日军端着步枪嗷嗷叫着反扑过来，我突击队员一齐向敌人开火，但未能遏制住敌人的冲锋，正在这个节骨眼上，三连长率领一排战士猛冲上来，打倒了日军的机枪手，双方展开了肉搏战。经过不到20分钟的激战，退缩在坟地的日军被全部被歼。
五井战斗前后经过十七个小时，除少数伪军逃走外，来犯日军全部被歼灭。共毙日军30余名、伪军40余名；伤敌伪80余名；俘日军1名、伪军40余名。日军守备队长有田、小队长岩井和石日、医生山田等均被击毙。缴获迫击炮2门，“九二”式重机枪1挺，轻机枪3挺，步枪31支，手枪2支，机枪子弹1箱，步枪子弹5万余发，以及钢盔、刺刀等一大批战利品。
《大众日报》于1939年12月3日发表了题为《庆祝临朐大胜利》的社论中，誉称五井之战“是一个伟大的胜利”，是“山东抗日两年来的最模范的胜利战斗”。
