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昌潍首霸张天佐
（一）人生之初
张天佐，字仲辅，1905年（或1906年）生于寿光县三区官庄村。据其小学老师讲，张天佐自幼不爱读书，好打群架，欺侮同学，性情狡猾。在青州上中学时，也经常旷课，不安心读书。每遇考试，多不及格，而不以为耻，常言大丈夫岂能斤斤于舞文弄墨哉……。1925年，张天佐毕业于省立十中（青州）后，考入张宗昌在济南洛口兴办的警官学校。两年学业结束，到利津县就职，历任利津县的警备营连长，自卫团中队长，警察分队长。1932年，有了一定社会经历的张天佐，经多方钻营，又考入了山东省地方行政人员训练所公安局长班。训练期满，充任潍县警察局坊子分局局长。其时，坊子火车站的日本商人明目张胆的贩卖毒品海洛因，张天佐到任后，立即给贩毒日商以严厉惩处。此举说明，张天佐年轻时还是有一腔热血，有正义感和爱国心的。不料张天佐这一举措引起所有日商的憎恨，不久，日商联合起来，勾结地方势力对他进行疯狂报复。此时的民国连年混战，地方政府惧怕外国人，没有人为张天佐撑腰。张天佐不堪排挤，只好离开坊子，转赴鲁西，出任武城县公安局长；后于1936年调任昌乐县警察局长。
张天佐担任县警察局长，维持地方治安，还是尽心尽力的。1937年6月，因张天佐颇有政绩，被选送庐山暑训团接受政治训练。在庐山，他亲聆蒋介石的教诲，接受蒋介石亲赠的刻有“不成功，便成仁”字样的短剑一把。他还由同期参加训练的潍县公安局长胡鼎三拉入国民党的派别组织复兴社。
加入复兴社，是张天佐人生道路上的重大关节，从此，他走向了反共反人民的道路。“七七”事变爆发，庐山暑训团提前结束。张天佐返回昌乐路经济南时，特意秘密会见山东省复兴社头子秦启荣（时任山东省建设厅厅长）。秦启荣亲切接见了他，并且耳提面命，密授机宜。张天佐返回昌乐后，改任公安局长。任内秉承秦启荣的旨意，在昌乐大力发展复兴社组织。当时的昌乐，基本上是国民党CC派的天下，张天佐发展复兴社阻力相当大。昌乐当时的复兴社分子只有两个人，一个是民众教育馆馆长张晔如，一个是公安局巡官王虎忱。这两个人胆小如鼠，甚至连复兴社社员的真实身份都未敢暴露，甭说发展组织了。张天佐插足复兴社的发展工作，情形就迥然不同了。他在昌乐上层人物中宣传说：“你抗战而不加入组织（指复兴社），你抗战有谁知道？既然无人知道，那岂不是白费了心血？”在他的宣传鼓动下，军界的荣光治、政界的赵仲诺、教育界的赵伯枢等20人于这年秋天先后加入复兴社。此后，他蒙蔽对发展复兴社持反对态度的县长王金岳，策动县政当局举办全县小学教员训练班、乡长庄长训练班、联庄会员训练班。张天佐亲带复兴社分子打入其中活动，或作政治讲话，或搞军事操练，使尽各种手段向受训学员灌输“拥蒋”思想，将其导入“拥蒋”的渠道。在复兴社不断发展的同时，CC派停止了一切活动，昌乐县成了以张天佐为首的复兴社的天下。
（二）排除异己
1937年12月，日军进攻济南，省会失守。山东省政府主席兼国民革命军第三路军总指挥韩复榘不战而逃。1938年1月，青岛、潍县同告沦陷，第八专署专员厉文礼率部逃离潍县城，跑到安丘县境内的泥沟子村，成立了山东省第八专署及保安司令部。同月9日，日寇沿胶济铁路东进，逼近昌乐城。县长王金岳采取不抵抗主义，率部弃城南逃。作为县公安局长的张天佐，带领20余人的地方武装在城西丹河岸边与日军稍一接火，亦即南窜，路经南郝、北岩、桃花山，开到鄌郚一带。他喘息未定，即大肆扩充武装力量。此时，适有寿光县长宋宪章为逃避日寇打击，率部百余人逃奔鲁西南省府驻地路经鄌郚。张天佐见是机会，便以“弃职潜逃”罪名，指使部属侯毓奎于夜间将宋宪章扣留，劫获战马60匹，长短枪40支，金钱财物10大车，中国银行存折10个，现款10余万元。在宋宪章的苦求之下，张天佐只退还劣马3匹，即将其逐出昌乐县境。张天佐利用这笔不义之财充当军费，扩大了自己的部队，加强了部队的武器装备。
随同县长王金岳一起撤至鄌郚的，有昌乐县政府公务人员、县公安局和县保安大队，还有部分商人和老百姓。王金岳宣布自己已被厉文礼任命为第八区保安副司令兼昌乐游击支队长，并立即在鄌郚着手组织“副司令部”，成立了八大处（参谋处、政治处、副官处，书记处，军需处、军械处、军法处、军医处）。1938年1月中旬，盛传日寇要从县城南下“扫荡”，王金岳和张天佐即率领人马仓皇西逃，“转进”到临朐县境的南流镇。其实，日寇南下“扫荡”纯属谣传，日寇首次“扫荡”鄌郚是一年以后的事情。当时跟随王金岳行动的那一帮人，其多数并没有爱国抗日之心，他们一是怕日本人，二是因为1937年全县的税收款还没有上交韩复榘，仍在王金岳的掌握之中，大家都想趁机捞上一把。在南流，正逢春节前夕，人心浮动，军心思散，有人嚷着要杀死县长后打开保险柜分钱散伙，只是群龙无首，无人敢挑头。王金岳也深感局势严重，难以支撑。于是他召集部属开会，提出投奔鲁西南国民党正规部队，想以此摆脱困境，暂时安抚一下人心。与会者大都唯唯诺诺，不敢讲话，只有张天佐一人拍案而起，当众表示：“离开昌乐地面，会被人家吃掉！”“昌乐没有大声色的人物，昌乐人服从性大，易于摆布，不能丢弃！”他以种种理由，驳斥了王金岳的提议，并厉声宣布：“昌乐的钱应归昌乐人使用，不是县长一人的私产。”同时，张天佐下定了决心，要把王金岳赶走。他对参加会议的人说：“鉴于目前这种形势，王金岳必须离开，否则无人敢担保其人身安全。但念他当县长一场，只要他主动离开，谁也不准加害于他。我的意见，给他5000元路费。其余款项，愿回家者，每人发五块银元，但必须把枪留下；愿意继续干的，每人发一个月的饷过年；参加南流‘转进’者一律发双薪；其余的钱充当今后的军饷，全部运回昌乐县境。”
王金岳见自己大势已去，无力与张天佐抗衡，只好于当日含泪离开南流镇，率亲信逃往临沂。张天佐则率残部返回昌乐。这时，张天佐掌握着一支近百人的警察队伍，即使县保安大队的大队长，也不能与其对抗，加之当时张天佐提出把人马拉回昌乐，既合时宜，又顺人心，因缘际会，张天佐成了昌乐县“众望所归”的首领。
（三）编组武装
张天佐返回昌乐，到了五图乡（今大宅科乡）钓鱼台暂时住下。几天后，又迁到船底乡（今大宅科乡）船底村，进驻了地主郑曰让家。
郑曰让献计于张天佐：“仓上的张乐德，曾在昌乐县城受过联庄会训练，他枪法很准，在当地很有名气，带领庄里人打过土匪，他和阿陀八区区长刘伯诺是莫逆之交，你若扩充势力，不如先和他结识，让他出面去联络各区地方武装。他家景富裕，又有闲宅一处，到他那里住下，然后再作下一步的打算。”张天佐听后，表示赞同。
1938年1月30日，正值旧历除夕，张天佐率部到了昌乐西南边陲的时马村。借春节之际，派部属韩凤歧联络旧有僚属和复兴社分子。大年初一，赵仲诺、张晔如、侯毓奎、赵华轩等人与张天佐会于时马。张天佐向他们叙述了驱逐王金岳的经过情形之后说道：“王金岳这次走了也好，他在昌乐除了摆官架子别无大用。我这次回来，要召集各区长、区队长开个会，看怎样把队伍整理起来。”于是，一区区长赵仲诺就近与第五区区长陈鸿岗联系，拟于2月4日（正月初五）在庞家淳于开会，并由他们分别通过了全县各区区长、区队长。开会的结果是一致同意恢复组织，接受张天佐的领导。会议之后，各区长即回各区首先召集联庄会员开会，号召参加抗战团体。具体规定是联庄会员各带其枪支弹药参加，会员中不愿参加者须交出其枪，由其他志愿青年使用。所有富绅之私有枪支，由各乡长向其索要。紧接着张天佐专门召开财粮会议，向民间筹粮筹款。2月下旬，先在丁家山村集结队伍，后到褚家庄由张天佐亲自进行整编，为张天佐组建队伍奠定了基础。
2月底，张天佐决定与第八区专员厉文礼恢复联系，依为靠山。开始，张天佐派张晔如前往联系，无奈张晔如胆小怕事，畏缩不前，张天佐大为不快。后池子人张髯农因与厉部有旧，自靠奋勇。历文礼任鲁苏战区第二纵队司令时，他任司令部的高级参议。张天佐这次组建抗战团体，张髯农有意入伙。他领受联络任务后，与一名叫孙孝三的人结伴同往。辗转数百里，终于到达厉文礼的司令部驻地安丘县罗圈崖。张髯农拜见了厉文礼，备述昌乐情形。张天佐迅速发展抗日武装的行动，得到了厉文礼的赏识。1938年3月5日，厉文礼颁布命令，任命张天佐担任国民党昌乐县长兼山东省第八区游击司令部第四总队（同年改称“第八区保安独立第五团”、9月改称“苏鲁战区挺进第二纵队第五团”）总队长（团长）。
此后，张天佐立即着手在仓上组建他的总队部。委任曾在昌乐担任团训练大队长的荣光治为副总队长，委任刘克善（原昌乐县公安局股员）为军需官，程维州（原昌乐公安局事务员）为书记。3月7日，张天佐于仓上召集全县区长、区队长会议，让与会者回各区召集联庄会员和志愿青年入伍。为迅速扩大部队，张天佐宣布了两条命令：一是各区谁负责召集部队，谁就是当然的大队长；二是联庄会员必须携带枪支子弹入伍，有枪而不愿参加者，强令交出其枪，另行分配。两条命令一宣布，怀有野心的地方实力派，张天佐的亲朋故旧和往日僚属，都纷纷挑头召集队伍。受过训的联庄会员，不舍得交出私有枪支的人，一时也归顺了他。如昌乐一区的赵仲诺，二区的张墨仙，还有其它各区的刘耀文、刘世隆、张乐德，刘伯诺等先后拉起队伍向他投靠。随后，他又收编了赵玉明部和潍县的张震寰部。就这样，游击独立第四总队很快组成了1500人的队伍，共设十四个大队。
后来，为了加强对各支军事武装的控制，张天佐与他的得力干部张髯农筹划计议，把所属部队编为三个营十二个连。候聚伍被任命为一营营长。张乐德被任命为十二连长；任命李文祥、刘耀文、刘世隆、陈会福、张希望等为其他各连连长。为便于指挥，张天佐又在其团部分设三个处：参谋处，张髯农任参谋长；政治处，曹子君任主任；军需处，慈诚之任主任。由原来在他手下工作的亲信工作人员到各连担任指导员，专管士兵的教育、宣传等工作。
张天佐在仓上，打着抗日的招牌，征税募捐，催粮逼款，所辖各乡，大车小辆络绎不绝地往仓上运送粮草，目标越来越明显。他预感到这将对自己的安全受到威胁。为了保存实力，躲避鬼子的袭击，张天佐把五团团部和县政府转移到崖下店子村，张天佐也随之暂时撤离仓上。
1938年夏，张天佐在昌乐县清查户口，编制保甲，多次划分行政区域，成立政训处，编练自卫团，不断强化对人民群众的统治。8月，成立由政府要员、地方绅士组成的动员委员会，并亲任主任委员。命各区、乡镇成立动委会，在民众中组织“青年救国团”、“妇女救国团”、“儿童爱国团”、“老年队”等团体，让他们轮流值岗盘查，传递消息，防止敌人偷袭。之后，又组织“防匪工作队”、“锄奸小组”、“防谍小组”等特务组织，在边区设立封锁线和盘查站，使全县形成一大情报网，一方面对付日本鬼子，一方面防范共产党、八路军。
1938年秋，张天佐又在五图乡（今大宅科乡）崖下店子村开设了“昌乐县干部训练班”（简称干训练），其学员结业后，由县动委会统一分配到各乡公所任驻乡干事，一般每乡一人，直属县动委会领导，负责清查户口、召开所谓“国民月会”、编组壮丁队、指令各村轮流站岗与盘查过路行人。各村设立传递哨，专门传递情报信件。如果获得日本鬼子出动扫荡的消息，有关驻乡干事立即写出情报。写好以后，交给所在村的传递哨，然后一村交一村的传递。凡属写给五团团部和县动委会的，就一直传到五团团部和县动委会。张天佐接到各乡传递哨送到的情报后，便根据情况，采取相应的对策。
1940年11月，张天佐的队伍又改称“山东省昌乐保安团”，张天佐继续任团长；1943年8月改编为山东省保安第五旅，张天佐兼任旅长；1944年8月，改编为山东挺进第二十二总队，张天佐兼任总队长；1945年7月，改编为山东保安第一师，张天佐兼任师长。八年抗战，张天佐的官越当越大，他领导的地方武装也越来越多。
（四）积极反共
纵观张天佐在抗战时期的作为，可以这样说，他是既打日本鬼子，又防共产党。张天佐之所以对共产党和共产党领导的抗日武装严加防范、残酷屠杀，一是与他参加的复兴社组织的宗旨有关，二是怕共产党与他争夺“天下”。
张天佐取得昌乐县的统治权伊始，就开始破坏国共合作，取缔共产党领导的抗日武装，残杀共产党人，并且以“共党嫌疑”、“八路嫌疑”的罪名，杀害了无数革命志士和无辜群众。
1938年1月，正当张天佐的部队被日寇南下“扫荡”的谣言吓得向临朐境内南流镇仓皇“转进”的时候，共产党员孟繁锷领导昌乐中部地区的贫苦农民揭杆而起，于25日在北展举行了抗日武装起义，成立了抗日别动队第十七大队。对此，被一心独霸昌乐的张天佐视为眼中之钉。他率领残部返回昌乐的第一件事，就是勾结地方实力派与共产党领导的抗日武装进行无理纠缠，并酝酿着破坏国共合作抗日的罪恶阴谋。3月23日，张天佐借抗日别动队中的共产党员去潍县联系部队事宜之机，以国民党“正统”县长的身份，将以刘汉三为首的部分抗日别动队指战员调集北展小学。张天佐亲率所部80余人，将其团团包围，先以“验枪”为名，强令抗日战士子弹退膛，继而蜂拥扑上，以武力缴枪。张天佐的野蛮行径，受到抗日别动队员理所当然的抵制。张天佐凶相毕露，令部下当场拉出郑太平、李和功等7名进行反抗的抗日战士就地枪杀。当天，张天佐下令将被俘的30余名抗日战士遣送丁家山和仓上两地关押，迫令他们按等级花钱取保始予开释。其后，张天佐继续迫害抗日战士及其亲属，迫使他们隐蔽或者外逃，将其推进生活的绝境，从而扼杀了昌乐县第一支人民抗日武装力量。
昌乐人民并不象张天佐事先估计的那么“易于摆布”。尽管他对共产党领导的抗日救亡斗争设置重重障碍，但1938年夏天，淳于、耿安两地的群众组织“抗日救亡团”又发展到500人的规模。共产党员孟繁锷、赵西林等在“抗日救亡团”的基础上重建抗日武装。9月13日，八路军鲁东游击队第八支队第二十九大队在东耿安村宣告成立。二十九大队成立初期，孟繁锷到仓上与张天佐联系共同抗战的策略，张天佐采取敷衍态度，指派张髯农以副官的身份应付几句就算完事。几天以后，孟繁锷再到仓上接洽抗日工作，张天佐采用搪塞办法，派其财政科长赵华轩出面，并嘱其不准答应对方的任何要求，只要将其支走就行。孟与赵晤面后，首先提出驻防区域问题、吃饭供应问题、联合击敌问题。赵华轩根据张天佐的旨意搪塞道：“原驻何处仍驻何处；吃饭供应问题自己设法，但不准在县境之内任何区域筹措；联合击敌几时需要几时通知。”过了一段时间，孟繁锷与庄少去、郭家瑞（二人皆潍县籍，二十九大队负责人）一起到仓上。这次张天佐躲不过去了，只好出面，准许二十九大队在四区的解召一带驻防，给养准许由他的给养统筹委员会按实有人数拨给……。张天佐表面作些让步之后，却暗中于仓上秘密召集党政军团会议，讨论对共产党限制一切活动和严加防范的策略，并决定举办全县乡保长短训班，进行防共部署，会后又拼凑起以曹子君、赵伯枢等为头子的反共巡回小组。这个反共巡回小组，平日里分赴各连队对官兵训话，月终各连队发饷时，由财政科和团部军需处派员参加进去，以点名发饷名义，在军队基层煽动反共情绪，组织反共力量。
这年冬天，张天佐别有用心地邀约二十九大队袭击驻昌乐城的日伪军，妄图借日伪军之手达到消灭二十九大队的目的。但事与愿违，战斗打响之后，因张天佐的第四总队阵地紊乱，成为日伪军火力轰击的主要目标，张部溃不成军，四散奔逃。二十九大队布防于城东南方向的阎家墓地，因事先作了周密的侦察和部署，对日伪军进行了有力的打击之后，很有秩序地安全撤出了。张天佐的阴谋失败之后，他又以“防区统一”为词，指派二十九大队到极不利于队伍发展的抗日前哨大山村驻防。
但是，在二十九大队抗日活动的带动和影响下，昌乐西部山区毕都、打鼓山一带的群众积极行动起来，纷纷组织抗日自卫团、抗日儿童团。二十九大队大有蓬勃发展的趋势，张天佐闻后大为恐慌。到了12月份，张天佐借口二十九队“私起枪支”、“危害治安”，命令侯毓奎、张震寰率队开往大山村，制造了以武力驱逐二十九大队出境的“大山事件”。共产党领导的抗日队伍，被迫离开昌乐县境，并入八路军大部队活动。从此，昌乐县便成了张天佐的“一统天下”。
同时，张天佐在全县推行保甲制度，将全县划为4区、66乡(镇)、514保、4854甲，对昌乐人民实行层层管制。在编组保甲的同时，结合清查户口，实行五家互保连坐法：一人通共，株杀全家；一家通共，株杀全甲。
1939年初，张天佐制定《异党及不良分子调查表》，分发各地，秘密查报共产党的活动，并大力发展国民党、三青团组织，实行“五家连坐”，组织暗杀团，对共产党人和抗日群众开始了疯狂大屠杀。同年9月，中共昌乐县委书记刘慈源被其暗杀。
刘恺，字慈源，是1928年9月入党的老党员。1932年10月曾被国民党逮捕，两年后因未抓到确凿证据而被释放。1937年抗日战争爆发后，刘慈源又回昌乐，大力宣传国共合作抗日救国，积极开展党的工作。9月，八路军鲁东抗日游击队八支队第二十九大队成立后，刘慈源负责大队党的工作。10月上旬，二十九大队的负责人曾在刘慈源家中召开过重要会议，做出三项决定：第一，张天佐还没有公开投降日寇，要利用国共合作的形势，迫使他提供军需，但不能抱有过多的幻想，要提防“北展事件”的重演；第二，本着有人出人、有枪出枪的原则，深入发动群众，克服合养、装备的困难；第三，采取多种形式筹集枪支，充实武器装备。此后，队伍很快发展到100多人。12月底，经上级批准，由刘慈源主持，在红河镇秦家庄子举行会议，成立了中共昌乐第一届县委，刘慈源任县委书记。
以张天佐为首的国民党昌乐当局，实行法西斯统治，破坏抗日民族统一战线，对共产党人逐一清剿。在这种情况下，积极为党工作的刘慈源同志被敌人发现。1939年9月9日，张天佐密使其特务张学友等将刘慈源逮捕，当晚即被枪杀于小解召村西南河口，时年46岁。
自1940年3月7日至6月11日。中共昌乐五区区委书记于临凤、八支队留守战士王凤祥、地下宣传员于新文、刘兰阶、地下联络员宫际堂等党员干部20余人惨遭杀害。同时，30余名群众也被无辜杀害。张天佐的大屠杀，严重削弱了昌乐的抗日力量，革命暂时陷入低潮。
1941年11月8日，张天佐派暗杀团将主持中共昌乐县委工作的刘焕奎杀害。张天佐不仅屠杀共产党员、革命群众，而且还对有本事而不愿给他出力办事的人(如大学生梁宗鲁、梁宗礼)、有碍他统治昌乐的人(如淮沟村讼师王清海及其子)、被他怀疑为不良分子的老百姓(如乔官冯国光父子和南关徐贵父子等)、部属中不听指挥“图谋不轨”的人(如第四总队第十二大队长赵裕明等8人)进行残杀，借以巩固他在昌乐的统治。
（五）抗日降日
张天佐开始也不想当汉奸，毕竟当汉奸是辱没祖宗、遭万人唾骂的事情。但他为了保存实力，达到称王称霸的目的，却有限度的投向了日寇的怀抱。
1940年4月13日，张天佐部被日本鬼子2000余人包围于张庄、鄌郚、彭家沟一带，双方展开激战。住在彭家沟的昌乐县政府和保安五团一部，人员物资损失惨重，张天佐率部突围转移。
由于张天佐手中始终有一支比较强大的武装力量，又占据着昌乐这个比较“完整”的地盘，在当时的昌潍地区可称为首霸。再加他杀害共产党人和革命群众有“功”，所以在1942年9月，国民党山东省主席牟中衍委任他为第八区专员兼保安司令,仍然兼任昌乐县县长。
10月初，驻昌潍各县日军集结昌乐中部地区，在乔（官）鄌（郚）公路以东连日窜扰，以武力胁迫张天佐的部队和他的县府公职人员转移公路以西山岭地带。12日，日军又调集铁路沿线各据点兵力及第32师团暨平津间之日伪军，共一万多人，以日军第五混成旅团长奥村为指挥，施用钢圈战术，兵分八路，齐头并进，迫使张天佐部麇集纪山一带狭窄区域，双方发生激战。
面对穷凶极恶的日军，张部官兵同仇敌忾，誓死抗敌。日军以步骑炮队争取山头，分进合击，对张部防区形成大包围圈，企图将张部一网打尽。在局面万分险恶之下，张部团副张髯农、荣光治率队突围，转移阵地。而三营营长谢茂圻（即谢坤之）率官兵一百余人被困于敌阵核心。谢营官兵与日军短兵相接，奋勇冲杀，在敌阵中决荡四五小时，终因力竭弹尽，全部阵亡。
这次战役，双方损失惨重。张部共击毙日军200余人，伤敌无数，使侵略者付出了惨重的代价。张天佐部伤亡也不小，计损失轻重机枪19挺，步枪100多支，谢营官兵全部阵亡，其他伤71人，被俘40人。政治部主任曹子君（即曹继儒）、县府教育科长赵伯枢被日军俘虏，押送东北大栗子沟铁矿干劳工；县府财政科长赵华轩（即赵锡荣）腿被打断；张天佐本人也险遭殒命。这就是人们常说的纪山战役。
纪山战役是张天佐人生道路上的重大转折点。在这次战役中，他的部队和政府机构遭到毁灭性的打击，张部大势岌岌，人心惶惶，日寇压降的阴谋终将得逞。此次战役之后，张天佐看到与日军正面交战胜算太小、危险重重，心惊胆战，遂决定与日军谈判周旋，保存实力。但与日军谈判毕竟不是光彩的事情，张天佐狡猾的对外声称自己在战斗中突围逃走，下落不明，将与日军交往事宜，委托张震寰全权办理。
张震寰，潍县大山洼人，从小游手好闲，不务正业，曾干过土匪，架过肉票，后土匪案发，逃往大连干船拉子。“七七“事变以后，他由大连返回原籍联络旧部，与范企奭合伙拉起百余人的抗日部队在潍县西南部活动。后因与范企奭有矛盾，故带人到昌乐投靠张天佐。张天佐将他的部队收编，委任他为独立游击第四区总队和第十四大队队长。不久，独立游击第四区总队改编为昌乐独立保安第五团，张天佐自任团长，团部下设三个营。张天佐以原公安局巡官侯毓奎（即侯聚伍）为第一营营长，以自己的拜把兄弟谢茂圻为第三营营长。张天佐意欲任命张震寰为第二营营长，但又担心部下不服气，未敢实行，只好自己暂时兼任。时过不久，张天佐对张震寰仍以二营营长任之。张震寰的部队常驻昌乐八区靠近潍县、坊子一带地方。因为他的部队原先就在潍县活动，加上他对坊子日寇方面的情况熟悉，他利用这一有利条件，经常带便衣去坊子，乘日寇戒备不严，夜间进行偷袭，杀死鬼子，缴获枪支。为此，颇受张天佐的器重。此后，有什么机密事情，张天佐多与他面商一切。在纪山战役中，张震寰的二营未进日寇包围圈，队伍没受一点损失，以后就成为张天佐的主力。
1943年2月，在日军大“扫荡”中，厉文礼在安丘县水道润西山被俘，被关押到潍县城伪县府中，不久公开投敌。他的山东挺进军第二纵队被日军整个地编入“鲁东和平建国军”中。一次，厉文礼专程到昌乐古城店会见张天佐，劝其投降日军。面对厉文礼的劝降，张天佐表现得大义凛然，坚辞不应，一副抗日英雄的模样。但他心里并不是完全不为所动，厉文礼去后，张天佐于仓上召开党政军团秘密会议，商谈两全其美之策。在这次会议的最后，张天佐说：“为应付敌伪，顾全地方，决计让二营营长忍辱负重，出面担任敌伪方面的治安团长，使地方赖以粗安。”张震寰紧接着表示：“本人愿为团体勉任艰巨，牺牲个人。但大家一定要相信我个人并非甘心附敌。”此后，张震寰便以五团团长的名义，去潍县城与日军谈判。他对日军宣称：“张天佐在纪山战役中突围逃走，至今下落不明，张天佐所遗五团团长一职，由我继任。”他请求日军不要再向五团施加压力，自己也保证不再与日军对抗。
日军方面并没有相信张震寰的说辞，他们要的是张天佐部真正的、公开的投降。其后，日军对张部继续施加压力，1943年春，日伪军3000余人扫荡鄌郚西部柳山一带，张天佐部遭袭击，伤亡300余人，张天佐率部突围逃窜，又一次脱险。
张天佐终于最后屈服，他派张震寰率五团800人集体应编，全部加入“鲁东和平建国军”，完全接受日军调遣。从此以后，昌乐境内顽伪合流，人民遭受更加深重的灾难。张震寰经常率部与日军配合行动，去安邱境内与八路军作战。
与此同进，“下落不明”的张天佐则潜伏仓上，暗中扩充武力，继续当他的“抗战英雄”。他下令各区征集退伍的老兵送到仓上，由他亲自编成四个新兵连，一个新兵集训大队（相当于一个营的兵力）。此时，鲁南地区的国民党正规部队多已被八路军打垮，其残余部分纷纷涌来昌乐。张天佐收容这些散兵游勇，编成四个特务营。这样，张天佐重新拼凑的武装，从数目上看，大大超过了原来的独立五团。
1943年8月7日，国民党别动总队第五纵队司令，也就是山东省剿共总司令、汉奸秦启荣被八路军鲁中军区一团击毙在安丘县西南辉曲附近的厉文礼司令部里，时年49岁。张天佐不忘旧情旧恩，于第三天将秦启荣厚葬在昌乐县的前皇庄村。张天佐害怕八路军知道后会掘墓扬尸，严令“不要泄露鲁剿共总司令葬此”，凡泄密者，灭其九族。又命令：外人问，只谎称是“皇庄村某人之新坟。”因皇庄村村民无人愿意冒名顶替其死名，亦无人以认秦坟为荣，村里知情者怕惹麻烦，只能谎称“皇庄坟”。
秦启荣是日寇冈村宁次非常欣赏、日本人认为是“中国的汪精卫第二”、蒋介石认为是“党国防共干将”的人物，并为国共摩擦而死。张天佐甘愿冒着很大的政治风险将其厚葬，也属汉奸行为。
1943年以后，日军即在昌乐撤点减员，并协助张天佐剿杀共产党人，张天佐也配合日军对解放区进行扫荡。而张天佐与日寇之间再也没有过较大规模的战斗。
1944年夏天，张震寰身患胃病，赴青岛医治无效，又改去天津治疗，不久客死天津医院。地方传言，张震寰是被日本人在天津药死的，但此说法无法得到证实。
张震寰死后，张天佐与日伪方面在昌乐的滕家辛牟为他举办了一个规模相当隆重的葬礼。
（六）经营仓上
从1943年下半年，张天佐虽然不以自己的名义出现，但已赤裸裸地由抗日转变为对日妥协投降，他密令所属枪口对内，集中力量对付八路军。为了不暴露自己，张天佐采取措施，把县政府及所属各科、区署、机关全部改用代号，各机关负责人也改用化名。昌乐县第一区署改为代号“寒松书柬”；县教育科改为“育英堂”；教育科长赵伯枢改为赵玉英，国民党昌乐县党部改为“社会服务处”；书记长赵淑勤改为赵金水；张天佐自己也改用化名张道一。同时，把《昌乐日报》改为《简报》，后又改为《抗战新闻》，一律不以“昌乐”二字出现。
为了防御日本鬼子和八路军，张天佐先是在马宋河西修筑围墙，营建据点，作长期的战略部署。修了两天，认为地面狭小，地理位置不适合军事要求，随即改为仓上。凭借仓上三面环河，地面开阔，在军事上易守难攻的有利地形，抓紧修筑工事。同时，将县政府、五团团部陆续迁移到仓上，企图把仓上变成反共防日的政治中心和军事指挥部。
张天佐第二次进仓后，首先下令调集附近各区乡的大量民工，围绕仓上村挖了一条上口宽10米，底宽2米，深5米，长约1700米的大壕沟。在壕沟里侧，筑起一座高约8米，上宽约4米，底宽约7米，长约1600米的围墙。在围墙的墙身里面，修建平屋500多间，每间平屋高约2米，长约3米，宽约2.5米，构成住防一体的防御体系。又按各段围墙所处的地形，防守的难易程度，分派各有关连队进驻围墙里面的平屋内。命令各部：兵不离营，营不离墙，各负其责，严密防守。
另外，张天佐还在围墙上修筑碉堡。碉堡外面呈弧形，五个大门旁边和围墙东南角、西南角各一座，均派重兵驻守。
围墙以外，共设置六道障碍，依次向外排列：先是大壕沟，其次是高约2米的刺条蒺藜网，再是鹿柴梅花桩、树头子、梅花陷阱，地炮群（也叫巴狗子炮，每天晚上埋设，次日早晨起出，天天如此）。
在仓上外围，张天佐同时又精心策划和布设第二道防线：即“碉堡封锁群”。在仓上东南部四华里的常官庄，修筑大碉堡一座，派兵一个连驻守；在仓上西南相距三华里的南申明亭东南岭和仓上西南忱头地、村西北一华里之处的棋盘地、村东的白浪河东岸崖头之上，各修碉堡一座，分别派一个排的兵力驻守；在仓上东北一华里许，白浪河、猪河相交之处，除修筑碉堡外，还筑起了围墙，名曰：“北小围子”。围墙高约9米，上宽约4米，下宽约7米，东西长约110米，南北长约50米，方圆330米，派一个连驻守。
张天佐在仓上周围所有制高点和通住仓上的交通要道处，共建起了大小碉堡十三座。
为使一、二两道防线相互勾通，从围墙以里，挖了三条宽1米，深2米的地道暗沟，分别通往西北、西南及北小围子的碉堡内，构成内墙、外堡的严密封锁网，使仓上及周围的开阔地，完全在其火力控制之内。
从1943年到1945年，张天佐在仓上修建围墙、碉堡，开挖壕沟、地道等一系列防守工事，共动用土石约16万多立方，毁坏粮田130多亩，出动民工约100多万个。后来人们说：“张天佐第二次进仓，伤天害理修工事，光民工吃的煎饼，堆起来比仓上的围墙还高大。”
为装备部队，张天佐在仓上设立兵工厂，不惜代价，聘请能工巧匠。从潍县购进一台60马力的柴油机，名“华丰二号”，作为机床动力设备。利用这台机器，白天生产枪支弹药，夜间发电照明。这个兵工厂，能造步枪、轻机枪、子弹、手榴弹、地雷、地炮等。张天佐并命令各区、乡公所，抓紧向农民征收粮食、马草，用大车，二把手车等运往仓上库存；命令被服厂赶做军衣被服以备军用。
张天佐一面进行着以上部署，一面陆续把军队调回仓上。派装备最好，战斗力最强的新兵连，扼守东门向北的一段围墙，把东门作为重点防守要地。东门到南门一段派一连防守；北墙至西门段派九连防守；南墙的西段和西墙的南段，派十二连防守。张天佐在仓上布兵设防，抓工派夫，弄的民不聊生。
仓上的围墙共有五个大门，张天佐下令只走东门，其余四个大门全部封闭，禁止通行。凡从东门入，本村人须持有贴着本人相片的“通行证”。外村人更要经过严格检查，凭“通行证”出入，否则被视为八路嫌疑或共产党的密探。每天早晨，下地干活的群众，拿着劳动工具，带着“通行证”，排着长长的队伍，等待着张的部下出来开门。何时开门，时间不定。有时等到七、八点钟，有时等到九点多。每开一次门，大约需要一个小时：首先抬去门上拦着的腰杠，再用七、八个壮汉放下门外壕沟上的大吊桥，抬走铁蒺藜棍，然后再由经过训练的专业士兵，起走头天晚上按装的地炮，等这一切就序，方可凭证出村。天天如此，年年如此。那时仓上人有三难：吃饭难、出门难、老婆孩子团圆难。
为了加固防御工事，有利于防守，张天佐下令，除掉围墙以外所有的树木和隐蔽物，为此毁掉了仓上东河滩的40亩山楂树。这些成果树共计1300余棵，年产山楂可达15万斤。仓上人民看见自己用血汗换来的劳动成果被毁于一旦，心如刀绞。
张在佐不断调兵遣将，集结重兵，镇守仓上。并强令全村男女老幼限期离开仓上，倒出全部房屋，供他的部队安营驻防。为了欺骗群众，他散布谎言，说这是为老百姓着想，免得八路军攻打仓上时，庄里老少担惊受怕，也免遭枪弹伤害等等，村里群众一走，各家各户的家具，门窗、桌凳等，便被张天佐的士兵东拿西扔，任意毁坏，损失无数。被迫离家的群众，只得投靠亲友。无亲无故的，就住在人家的牛棚、场院屋、大门洞里。仓上人民被张天佐逼得有庄难进，有家难归，有屋难住，有苦难诉，度日如年。
1944年，张天佐在昌益、昌安边界建立封锁线、封锁段，设立21处防谍小组，在昌临边界则设立若干“突击歼匪小组”，捕杀革命干部、群众。1945年5月，他又在昌乐建立“防匪工作总队”，实行反革命大屠杀。对境内的革命志士、外县过境人员、逃荒要饭的难民，动辄以“八路嫌疑”杀害。马家河子中学教员宗禹农因“共党嫌疑”，一家三代六口人被活埋。日本投降以后，张天佐指挥所属赵仲诺、赵凤翔、张墨仙等部在昌乐城北与八路军作战，抢夺胜利果实，这时又以“八路嫌疑”为名，杀害大批寿光百姓。
1945年春，中国人民经过艰苦卓绝的斗争，抗日战争即将取得决定性胜利。张天佐对邻近寿光、益都、临朐、安邱等县的解放以及共产党领导的抗战力量的迅猛发展，惊慌异常，倍加不安。他采取对策，把他所领导的一切组织机构，都纳入反共轨道。将县“动委会”改名为“昌乐县战地工作队”，并以该队所辖的驻乡干事为主，从各机关团体抽调人员组成昌乐县“防匪”工作队。所谓“防匪”，就是防范共产党、八路军。当时，全县分为四个区，每区成立一个分队，负责到各乡召开会议，传达“防匪”总队的指示和任务。分队以下设小组，每组负责一个村，负责召集民会，进行反共宣传，清查户口，办理五家联保连坐。如果发现一家窝藏八路，其它四家同受株连，一并处罚。对壮丁队进行了整编，布置在各村头路口轮流站岗放哨，盘查过路行人。
张天佐一伙还组织学生“署期服务队”，分到全县各村查岗督哨，进行反共宣传。凡被认为私通八路或八路嫌疑者，就被枪杀或活埋，很少幸免。在短短的三年中，被残害的无辜民众不计其数。
原仓上乡褚家庄农民李子泉，因无意中向八路军侦察人员透露了有关仓上的兵力部署情况，被绑到河西村东河滩活埋了。
乔官下庄村农民刘海清、刘海堂兄弟俩，被逼到仓上出夫干木工活，因对张天佐的倒行逆施看不惯，说了几句不满的话，当即被张天佐的部下扣上了“八路嫌疑”的罪名，拉到仓上东河沙滩活埋。
马宋寺后村农王守礼，夫妻二人在潍县做生意。回家控亲时，该村保长密告了政治处主任曹子君，说王妻的娘家是解放区，可能与八路有联系。曹子君立即派人将其夫妇二人抓到河西村，刑讯逼供，逼着王守礼夫妇承认是八路密探。最后被拖到仓上东河活埋了。当时王妻已有八个月的身孕。
1945年春天的一天，有母女二人到南乡出门走亲戚路过仓上，因忘了带“通行证”，被张天佐的门岗查住。见其女儿留着短发，便认定是八路，当即扣押，要处死罪，令其母独自回家。母女俩哭哭哀求，一再解释、辩理，皆无济于事。年过六旬的老人眼见守着阎王难救人，赌气说：“要死就和女儿死在一块，说什么我也不能自己回去。”杀人成性的刽子手狞笑一声：“那就叫你们一块上西天！”随着野兽般地狂叫，刺刀同时捅进了母女俩的心窝。
在仓上，张天佐任命的审判官刘克善以“非常时期，犯人不宜服刑”为名，对抓捕的“犯人”动辄加以杀害，为张天佐部属中杀人最多者。
解放后，北河洼农民张学智在仓上东河栽树，一个树坑曾挖出了七个人头骨。凡此事例，举不胜举。后来，仓上东河被人们称为“万人河”。
张天佐的倒行逆施激怒了共产党领导的八路军。1945年6月9日，八路军鲁中军区、渤海三分区配合新四军111师、八路军115师2万余人及地方武装深入昌乐腹地，向漳河、徐家庙、冯家沟、南良、张庄、杏山子、邓阁埠、大官庄、仓上等张部据点发起总攻，战斗激烈，双方均有伤亡。同年8月7日，八路军鲁中部队在王建安司令员率领下，强渡汶河，重创高山、荣山、张庄据点张天佐部守军，迫使张天佐放弃张庄据点，龟缩仓上。9月，昌乐县独立营、武工队、各区中队和各村民兵自卫团联合对张部作战，取得九战九捷的重大胜利，大大消耗了张部的军事实力。
（七）“模范县治”
张天佐在昌乐县经营十几年，也不是一件好事没做，尤其是他办教育、建学校，多为后人称赞。但他无论做什么事情，目的只有一个，就是效忠国民党，巩固他自己的统治地位。
昌乐地瘠民贫，抗战之前人民文化水准很低。到1937年为止，昌乐县只有县立小学4校、区立小学2校、公立初级小学225校，短期小学64校，战后即全部停顿。当时统计，全县大专毕业者仅有五六十人。中学毕业者仅数百人。张天佐于就任县长之初，即首以发展教育启迪民智为己任，他常对人说：“我与昌乐父老相处至久，愧无建树，昌乐无金矿、银矿，惟有人矿，我将尽全力发展教育以为昌乐开人矿，为国家培养救国人才，十年之后，使昌乐有理工大专毕业生若干人。”“欲求长期抗战，必须培养抗战种子，增加革命之新血轮。”
赞誉者称赞张天佐“于昌乐陷敌之后，奋起抗战，集合地方原有组织（联庄会员）建立抗战部队，号召青年，共襄义举。斯时也，昼夜博斗于敌伪匪环伺之下，挣扎于日寇据点缝隙之中，环境恶劣，经费竭绌，非但不足以动摇先生之意志，抑且益坚定其刻苦奋斗之决心。是年三月先生受命任昌乐县长，爰本荜路蓝缕，以启山林之旨，生聚教训，而谋歼敌致果之宏图。先生之治昌也，首重民众组训，与发展教育，其治事也，必深谋远虑，实事求是。故于期年之后县政悉入正轨，政令达于全境，于是敌寇慑伏，猬缩一隅，不敢轻出进扰，我抗战基地从此益臻巩固，造成独立作战堡垒，屏障齐鲁，屹然峙立于华北敌人后方者十有余载，于是昌乐乃有模范县之誉，神秘昌乐之称，博得全国人士之重视。”（台湾赵光汉回忆昌乐教育的文章，见于网络）
“自此为昌乐奠定‘百年树人’之教育大计。遂即订定策动乡村设学办法，并发动热心士绅，竭力辅导，多方奖励，复实施奖助贫苦优良学生办法，免费供给书籍，补助其生活食物，使贫苦儿童就学机会均等。于是各村竞相设学，蔚成风气。不数年间，已达‘村村有校，人人就学’，弦歌不辍，声闻四野。并强调‘敌来则停，敌去则开’之口号，以适应战时环境。于是向称教育落后之昌乐，竟于抗战期间，普及教育矣。先生尤重视成人教育及社会教育，更辅导各校均设民教部，（内分成人班，妇女班）以扫除文盲，灌输国家民族思想，提高民众文化水平，特侧重民众组训，严密自卫组织，发挥民众力量，以配合军事。”（同上）
张天佐在昌乐县办教育的基本情况是：
1938年秋后，张天佐在仓上乡（今马宋镇）大吉阿村设立了“昌乐县立联合小学”，张自封为名誉校长。
1939年春，张天佐首创昌乐县立初级中学（附设简师班）于昌乐南鄙，1941年3月奉命改为省立，1942年秋增设高中部，改称山东省立昌乐中学，并收容各县失学青年增设师范部。自1943年起在马家河、古疃、山唐及五里庄等处先后设立分校。1944年春，复奉令兼办省立益都师范学校，1945年9月抗战胜利，张天佐择定县城东南郊草山西麓吴家池子右侧地带，建立永久校舍，占地150余亩，依山傍池，风景秀丽，万瓦沉沉，气象雄伟。1946年，昌乐县立师范亦建校于此。1947年夏，昌乐县中复创设于马宋河西。时省立昌乐中学包括高中、初中、师范、简师共52个班，学生2500余人，尚有附小一所，规模之大，为全省之冠。是年复附设大学补习班于内，至此自小学以迄大学遂形成一完整系统。
美国珍珠港事件之后，日军节节败退，局势渐趋稳定。昌乐县府因铁路以北青年学生升学不易，乃于1942年秋决定在马家河子村设立昌乐中学路北分校，以便救济半沦陷区的失学青年。派赵世法（字理卿）出任分校主任，且于伪县府以“于家庄小学高级补习班”名义备案。因于、马二村仅一箭之遥，敌伪没有怀疑。
张天佐在昌乐，对学生还是比较爱护的。大约是1945年夏秋之际的一天，因省立昌乐中学学生闹学潮，张天佐并没有派兵镇压，而是亲临学校给学生讲话，他身穿黄呢子军装，少将军衔，领口上有一个星。那时没有扩音器，他站着讲话：“你们学生不是来求学的？你们闹事，怎么成为国家栋梁？我看你们是臭蛴（一种释放臭味的小动物）摆碟，好看不中吃……。”他大约讲了大半个小时。（昌乐中学毕业生、昌乐县原XX局局长XXX回忆）
我在昌乐中学上学的时候，“考试总是前五名，一月奖励50斤小米，省教育厅还发着膳食补助费，合50斤小米的钱。加起来就是100斤小米，家里拉回去，把小米粜了，再买上高粱，摊成煎饼，捎着到学校吃。实际上家里还跟着沾光。当然了，学生都有供给，分三等，考6——20名的发30斤小米，20名开外的发25斤小米。为什么要给实物呢？主要是那时候通货膨胀，不顶钱花，发小米坑不着学生。”（同上）
“张天佐办教育是全国的典型，他培养的人才不仅是为国民党服务，而且更为共产党培养了大批的优秀人才(虽然这是张天佐绝对没有想到、也不愿意见到的。——笔者注)。中国的院士就那么几十个，昌乐中学就培养出了两个，一个是刘振兴，一个是刘以训。除了两院士还有六将军七作家（仅仅大陆）。其他人才不计其数。”（同上）
1942年12月，日本法西斯在潍县乐道院建立了亚洲最大的外侨集中营，关押美国、英国等国的侨民2400多人。当时集中营内的粮食供应实行配给制，定量和日军占领区的中国城镇居民一样，仅能维持半饱。1943年以后，集中营的面粉配给量减至不足二成，杂粮只剩下发霉的高粱面，只能用来煮粥充饥。在饥饿难忍的情况下，难友们便出高价从看守那里换取食品。钱很快用光了，人们又拿衣服、鞋子交换食品，一时间，营内露膊赤脚者触目皆是。后来，一个叫德位思的美国人通过掏粪工张兴泰偷带一封密信出营，转交给德位思的学生、原广文中学校长黄乐德（寿光人），信中说明营内的情况，请黄设法募集款项送交中立国的大使馆，代购食品、药物，以援救集中营里的外国侨民。黄乐德见信后，辗转托人向昌乐、寿光一带的国民党军政长官张天佐、张景月募捐。经多次陈说利害，二张终被说服。黄乐德将募集到的30万元伪币(当时折合美金10多万元)分3次送交瑞士使馆，然后转交乐道院的侨民，侨民生活境况得以改善。这也是张天佐在抗战时期的“政绩”。
1943年7月3日，住鲁国民党东北军于学忠部从莒县、日照出发，在蒙阴坦埠、旧寨一带通过滨海军区防区，经鲁西南撤向安徽，8月到达阜阳。山东省政府随东北军一起离去。此后至抗战胜利，国民党山东省政府在省内已无号召力。鲁苏战区与山东省政府撤出鲁境，凡中央入鲁宣慰大员及山东省党政军各首要、沦陷地区各县政府，以及山东战时之唯一专科学校——省立临时政治学院均迁至昌乐。这时，山东省的局势益形险恶，敌伪乘机肆扰，张天佐指挥部队艰苦支持昌乐这个抗战基地，保护公教人员，昌乐民众更充分发挥组训之功能，每遇敌伪进犯搜捕抗战人员，村民妇老，无不慨然力加庇护，使潜伏各村之公教人员数千人均能安然脱险。显示了张天佐重视民众教育与组训民众之措施得法。
但鲁苏战区与山东省政府撤退后，省府第五办事处、省财政厅等留守机关、三区专署及寿光、广饶、益都、临朐、诸城等县府机关官员及其眷属等计有1万余众同时涌来昌乐。张天佐对他们优遇给养，供给一切，把沉重的经济负担强加到昌乐人民头上。
同年，张天佐还在全县举办“义仓”，推行高利贷，贷出粮食20万担。义仓粮利息高昂，不少农户因吃了义仓粮，被逼得卖妻鬻子，倾家荡产。
抗战时期的昌乐县，与其他地区一样，经费非常匮乏。张天佐为了筹集军事、政务、教育等所需经费，使出各种手段，向老百姓摊派。如，1941年，张天佐在昌乐县内发行“流通券”若干万元，于粮贱时抛出，粮贵时收回，以此掠夺百姓，加重了老百姓的负担。
但也有人说张天佐是个亲民爱民、作风正派的县长。如省立昌乐中学解放前的毕业生、昌乐县原XX局局长XXX回忆：
“张天佐虽然对共产党镇压很残酷，宁可杀错一千，不可放走一个，把昌乐县办成了国民党的模范县，可他对老百姓特别好，真正做到了不扰民、不坑民、不害民。”
他举了几个例子。“一次是褚家庄发生了一件强奸民女的事，张天佐落实后，马上把那个士兵拉出去枪毙了。张不让士兵到庄里用白条子要给养。”“我家种着三大亩地，要粮食一年不到一斗（一斗五十斤），所以老百姓根本不恨张天佐。”
“张天佐在昌乐当县长整整14年，没挖昌乐一指头地皮，张是寿光官家庄人，原来种着七亩地，当了县长和专署专员后，家里没添一亩地。在潍县当专员兼保安师长没置一家店铺。他老婆比他大三岁，一辈子没子女，也没纳妾，拾了个孩子养着。可见他的个人品德也很好。”
“为什么昌乐县周围都被解放军打下来了，昌乐孤零零的还是国民党的天下，若是没有群众基础根本不行呢！当然了，张天佐治理昌乐很绝，五家连坐，地下党发展不起来。”
张天佐治理昌乐的政绩，很受山东省政府的赏识。1945年6月国民党山东省政府主席何思源入主山东时，关于行走线路问题颇费思量，为了安全起见，最后决定先到昌乐再到寿光。除1940年1月山东省政府授予昌乐县“模范县”的荣誉外，1946年刚过麦，省政府主席何思源亲临昌乐，在昌乐城西部大操场上（即今县政府驻地西北角）给张天佐授勋。
但是，国民党山东省政府授予昌乐县“模范县”的荣誉称号，最根本的原因，还是1940年前后，张天佐在昌乐县为了防止共产党的势力坐大，而重划县行政区域，推行“五家连坐法”，一家“通共”，4家受株连。声言“宁错杀一千，不放走一人”，掀起屠杀共产党员和革命群众的狂潮。短短几个月内，先后有50余名共产党员、抗日战士、无辜群众被杀害。
（八）昌潍首霸
1945年8月抗战胜利后,汉奸厉文礼的“鲁东和平建国军”很快被国民党山东省政府主席何思源改编为安(邱)高(密)昌(邑)潍(县)先遣军,厉文礼被任命为司令。何思源的这一做法是出于权宜之计,还是其它原因,现在已不得而知。值得注意的是,也就在这一年的12月中旬,蒋介石下令撤销了安高昌潍先遣军的番号,并委任张天佐为山东省第八行政督察专区专员兼保安司令、山东省保安第一师师长、胶济铁路警备司令,并负责整编厉文礼所属部队。厉文礼随后被撤职。
张天佐摇身一变，以“山东省第八区专员兼少将保安第一师师长”的头衔从阜阳（省政府驻地）入驻潍城。先派人进城号房子,选中原伪“莱潍道公署”的治所(丁六宅的房子)作为其专员公署治所。
这时的张天佐，行动坐专列，威风的不得了。他与他的部下进入潍城后，以“接收敌伪资产”为名，对潍县城区中意的产业物资，大多收归专署所有。专署所属较大的厂矿企业，他都派专人常驻监督，统帅一切。并且垄断金融市场，投机营私。
为了显示自己是抗日功臣，也为了勒索钱财，1946年初第八区专署进入潍县城后，即开始下令逮捕各种类型的汉奸。先从潍县开始，如政治汉奸毛寄臣、丁晓峰等，教育方面的王毓莹等，经济方面的武伯平等，都被押送济南审讯。另外，张天佐进城后，即污蔑城里人是汉奸，使潍县城里人在很长时间内人人有自卑感。各学校原有教员，大部分换成从农村调来的“非汉奸教员”。以后因师资缺乏，在经过训练后，被辞掉的城区教员才得回校任教。
张天佐为了扩充实力，将保安司令部所属保安队除增加编外官佐，还扩充了兵员名额。其保安第一师情况也同样如此，其下设机构之庞大，官佐之繁多，实属罕见。当时有少将副司令张髥农、少将副师长申集安、少将保安总队长屈宴宾、上校军需处长李金坡、中校军需主任李汇川、中校军械处长慈承之、中校军法处长赵惠轩、上校参谋长兼益都县长赵子贞、中校副官杨云门，秘书处长由八区专署秘书主任程芸山兼任并代管保一师、保安司令部的一切事宜。保安司令部下辖昌乐、安邱、益都、临朐、潍县5个县的保安团队，连同保安一师在内，共计有8000人。
张天佐还不断扩大行政组织，增强统治基础。他在其专员公署设专员室、秘书室、民政、财政、建设、教育等科室，各负其责。乱七八糟的机构和人员更多。
为了掌握所属县区、乡镇长的情况，张天佐开办了第八专区区、乡、镇长训练班，分期轮训，以利于控制其活动和随时更换。
当时，第八区专署和保安一师彼此之间是有矛盾的，专署和师部主要人员分为两派，一派是昌乐人，一派是寿光人。掌握专署行政大权的是昌乐人，而寿光人则掌握军事事务。双方虽各有权限，但总的归张天佐掌握。
1946年1月，国民党的正规军第八军（俗称“顽八军”）从青岛进驻潍县。该军自火车站开出时,前头有军乐队开道,其威风为张天佐杂牌军所不及。国民党潍县县政府还安排了“夹道欢迎”,部分民众也赶到了大马路两侧围观,当时着实热闹了一番。
第八军的军长是李弥，云南滕冲人,抗战时曾随远征军入缅甸作战,担任过副军长。来潍后曾在坊子北大营参加了日军受降仪式,同年接受了美军在华司令部授予的抗战胜利勋章。除李弥外,军部还有副军长汪波,参谋长陈冰,副参谋长杨绪钊,政治部主任冯国征等。该军下辖三个师。该军驻地,东起坊子,西至昌乐,横跨几十里,以潍县城为中心。军部设在东关棘子沟惠祥织布厂,李弥的公馆则设于县城之曹家巷郭姓一洋楼内。曹家巷两头建有木栅栏,各有卫兵多人把守。
张天佐和顽八军到了潍县后，即开始与共产党领导的八路军以及地方部队搞摩擦，不断向解放区进犯。1946年3月,顽八军出兵3000余人进犯塔尔堡。3月26日，顽八军一个营和张天佐所属秦三部共3000多人，突然包围了八路军潍北独立营驻地王固庄。独立营严守“停战协定”，坚持不打第一枪，敌乘机发起猖狂进攻。独立营被迫自卫还击，毙敌百余人。但终因敌众我寡，阵地失守，军民伤亡近300人。4月25日，张天佐部近1000人进犯潍南解放区，其一个营的兵力攻入丁家油坊村，潍南独立营指战员上好刺刀，与其展开肉搏战，张天佐部没有占到便宜，毙伤100余人，被俘90余人。5月,住潍城顽军500余人进犯潍北双杨、阙庄一带。5月21日拂晓，张天佐部500余人，包围了临朐县营子区人民政府驻地曾家洼。区长孙布、区中队指导员杨毅、农会长刘铭剑指挥区干部和武工队员20余人英勇反击，击毙敌中队长杨万帮，打死打伤敌军8名。县独立营二连、纸坊区中队和纸坊、临朐城区民兵300余人闻讯增援，将敌击退。6月27日，顽八军西犯,侵占了解放区的益都城；其一部还侵占了八路军占据的昌南地区。
解放战争开始后，1946年9月，张天佐指挥建立昌（乐）潍（县）安（丘）警戒线，并指示所辖孙玉田团作为向解放区进攻的先头部队，推进到距离边沿区不到10公里的埠南庄，以构成对解放区的威胁。同时，张天佐命令他的部队不断进犯边沿区，捕杀共产党员、积极分子和军属。10月，国民党第十四专区专员兼保安司令、山东省保安第三师师长张景月率残部1000余人从寿光进驻昌乐。国民党临淄、广饶、博兴、桓台县政府及保安大队也逃窜到昌乐。国民党独立十师交通警察部队进驻昌乐，实行军事管制。一时间，糜集昌乐县城的国民党军达到7000多人。
1946年11月，八路军鲁中部队与安邱独立营协同作战，发起著名的“一一·五”战役，一举解放安丘城，俘虏伪安丘县长潘洁民，击伤张天佐部保安九团团长荣光治。
1947年5月，华东野战军于南麻一线把国军11师包围，为确保南麻战役的胜利，牵制住潍县驻军的增援，胶东军区6师于6月份先后拔除了潍县城至寒亭的国民党军据点。当时，位于该线的齐家埠据点是潍东最重要的据点之一，驻有顽八军独立旅3团（何荣梓团），外围驻有张天佐部保10团。
1947年夏,李弥指挥七个团的兵力,大举进犯解放军所据的临朐城,张天佐也派出两个团增援。激战数日后,我华野主力主动转移,敌军进占临朐城。开回潍县时,顽八军和张天佐部还在大马路边的大操场召开了所谓“祝捷大会”,张天佐在大会上将顽八军及李弥大肆吹捧了一番。三个月后,解放军一举收复了临朐城。
1947年秋,顽八军东去烟台,潍城只留下一个“第八军留守处”。顽八军开走之后,潍县这一胶济线咽喉要地防务就显得十分空虚。尽管张天佐不断宣扬其保安部队的实力,但人们心里都很清楚,这不过是张天佐在给自己壮胆,他的所谓“实力”根本无法与解放军抗衡。在这一背景下,蒋介石采取了应急措施,将“独立十师”的部队空降来潍。
1947年10月，张天佐的山东省第八区保安司令部改编为第八区自卫总队司令部，下辖3个团和6个县的自卫总队，共万余人。
11月中旬，山东省政府主席王耀武在济南召开全省保安部队首脑会议。张天佐参加了会议。昌潍地区参加此次会议的还有十四区专员兼保安司令张景月、保八旅旅长韩振国、保六旅上校副旅长董震（旅长是徐振中，张景月的部队）。这次会议开了三天，王耀武亲自主持，除听取各地汇报外，还作了重要训示，主要是给地方驻军打气。散会时，济南到潍县的交通已经中断，张天佐、张景月等四人只得先乘飞机先到青岛，再乘青岛到潍县的专线班机回到潍县。
1948年1月，国民党山东省主席王耀武保荐张天佐为山东省府委员、国民党山东省党部委员，仍兼第八区专署专员。
张天佐名为山东省第八区专员，辖区范围为五个县，但实际上，整个解放战争时期，张天佐部已经被人民武装包围在面积不到两个县的小圈子里（潍县、昌乐、临朐、安丘、益都各县都是只能管辖一部分地区）。
在张天佐成为国民党昌潍地区最高行政长官和保安第一师师长后的两年多时间（1945.12—1948.4）里，共产党、解放军以及其他革命人士、家属被他用各种手段杀害的在5000人以上。只在大于河一带就先后活埋了1000多人；在临朐，张天佐的部下赵仲诺杀害解放军被俘指战员、解放区村干和民兵、过境民夫等手段残忍，数量庞大，人称“杀人精”；在安丘，张天佐的嫡系孙十团制造“吕家埠坡惨案”，一次屠杀村民22人；在寒亭，还是这个孙十团，杀害的进步人士和无辜百姓，竟填满了6个井筒。至于被张天佐部强征入伍，当内战炮灰的数量更是惊人，从1947年起，张天佐为国民党发动内战补充兵员起见，四处抓壮丁，仅12月一个月就抓了4000余人。他还天天抓民夫，为国民党军修战壕、搞运输等，最多时一天抓夫达1．3万余人。弄得老百姓妻离子散，家破人亡。
（九）勒逼士绅
1945年秋，张天佐部到潍县驻扎后，为了搜刮民财，以筹集军饷为名，约请潍县工商界知名人士20余人，到南门里第八区专员公署开会，逼迫他们捐助军费。
会议由保安第一师副师长申集安和张天佐的秘书主任程芸山主持。
会议开始后，申集安副师长首先说：“今天，请工商界人士来此，中心问题只有一个，就是根据张专员的意思，筹集军饷。具体情况，由程秘书和大家说明。”
接着，程芸山作了软中带硬的动员讲话，实际上就是命令。他首先突出的强调了目前军饷困难的严重性，说：“目前驻军人数多，既要吃饭，又要穿衣，开支庞大，难于应付。在上级供给不足，地方筹措亦有困难的情况下，今天请工商界人士洽商，请大家同舟共济，度过时艰。”随后，他加重语气，继续说：“希望诸公以国事为重，热心协助，至于什么色彩不色彩就不提了。”
听完程芸山的讲话，与会人士心中一惊：这分明是暗示工商界人士在沦陷期间，有与日寇接触而发国难才者，应自觉的拿钱赎罪！
程芸山讲话之后，即当场公布与会者各自应摊款额，共计法币2亿元，平均每个工商界人士须分摊近千万元。最后把缴款办法和时间交代清楚。
申集安和程芸山为了缓和气氛，表示友好，中午备好两桌酒席，在大厅的西厢房宴请与会者，宾主戏剧性的饮酒“畅谈”。工商界人士对这场敲竹杠似的恶性闹剧有苦难言，但他们都怕背上“汉奸”的罪名，在口头上都恭维张天佐为国为民的功德，并表示一定要为张专员分忧。
按当时公布的捐款数额确实惊人，与会者都背上了倾家荡产的思想包袱。好在当时物价直线上升，通货膨胀日益严重，当时有钱者多储存实物，因币值猛跌，对于张天佐征收军饷交现款是有利于工商界的。例如原来分摊之捐款折合白布100疋，到1946年5月按限期将款交足时，只卖了50疋白布就交清了，这也是不幸中的侥幸。
与这些工商界人士的“不幸中的侥幸”相比，潍县第一富户丁叔言就悲惨得多了。
丁叔言（1888—1946），名锡纶，以字行。生于潍县城里富绅丁氏世家丁四宅，其祖父是修建“十笏园”的园主丁善宝，生父是捐资大学的丁毓庚。他13岁出嗣给丁六宅叔祖丁善长为承重孙。丁六宅为潍县首富，有土地两万余市亩，遍布潍县、诸城、博兴、沾化、胶县等地70多个自然村。在潍城、诸城各设一座当铺。家有住宅两处，其他房屋遍于潍城，有“丁半城”之称。
丁叔言自幼勤奋好学，苦读诗文，研习书画，并研究新文化、新思想。其继娶夫人王淑贞，为诸城文学家、诗人王统照的胞姐。
丁叔言出自巨富豪门，但他本人生活朴素，自奉俭约，言行正派，热心教育事业和公益事业。惟对人“吝啬”为人所诟病。1933年，丁叔言出任潍县第一区区长。1937年初，丁书言当选国民党南京国民政府第一届国民代表大会代表。“七七”事变后，潍县各界成立抗敌后援会，他为委员，并出任潍县公民训练大队长，领导民众参加军事训练，以备抗日。
1938年1月9日，即日军侵占潍县前夕，丁书言跟随已被任命为山东省第八区行政督查专员兼游击司令的潍县县长厉文礼出走，到诸城、安丘山区进行游击抗战。到山区后因粮饷告竭，军心涣散，事处危急。丁书言写信传告其佃户各村，以土地作抵押，发动献粮支援抗日。一时其佃户村送粮车马络绎于道，军心大振。此举深得厉文礼赞誉，委任其政训处副处长。
1943年2月，在安丘西南山区城顶山战役中，厉文礼及丁叔言等被日寇俘虏。不久厉文礼率部投敌，被日寇委任为“鲁东和平建国军”司令。厉在潍城设办事处，委丁叔言为中校主任，负责对外联络工作。
抗战胜利后，厉文礼所属部队接收张天佐改编，丁书言与厉文礼同时被撤职。
1946年秋天,张天佐拘捕了丁叔言,理由是丁叔言曾投降日寇当汉奸,罪恶深重；又因其所有土地八年未交粮银（实际上八年抗战期间地租很少收上来，何况丁叔言多年不在家）,故在当时部队整编急需粮饷时,勒令丁叔言交纳法币两亿元补充军用。当时丁叔言虽有土地两万市亩,想卖却无人问津,只得变卖东门里房产两处,并以10%的月息借取黄金200两（也有说1000余两的）,凑足了法币二亿元,交给了张天佐。
也就在这一年的冬天,张天佐又要丁叔言为其全师官兵每人发一套军服和一双军鞋,否则就追究他“陷害国民党党员”罪。这时，国民党政府的金融体系已面临崩溃,物价一日数变,黄金价格更是扶摇直上。丁叔言已经无力归还先前所借黄金的本息,更是无法填平张天佐的欲壑,遂生厌世之心,于1946年12月30日（农历腊八）这天，以白兰地酒一瓶、鸦片二两服食自尽。
丁叔言在自尽前曾作山水画一幅,赠送厉文礼作纪念,并有绝命诗一首留给后人。丁叔言在其绝命诗中写道:“如此世界,何足留恋；五十九岁,不为少年；吾乃达观,并非短见；一生过程,化为云烟。九年前今日,是为了国家民族谋生存；今年的今日,是为了个人精神求摆脱。”
丁叔言的自杀曾在当时的社会上引起过轩然大波,许多人表示了同情。济南、青岛和潍县的主要报纸都报道过这一消息。徐行在诗中写道:“人发胜利财,君负胜利债；良田空千亩,徒贻子孙害。”
当时的潍县县长杨绪钊在诗中写道:“自我来潍县,治军整一年。曾无杯酒欢,亦无文字缘。何日闻君死,我心惊如煎。只为正义感,迫我是自然。君年五十九,白发早满头。良田空千顷,还有百丈楼。人发国难财,君负胜利债。可怜身死日,惨局竟难收。积金置田园,徒遗儿女累。我欲乘长风,俯视太平洋。”
丁叔言的一位叫丁士颐的侄子撰写的一副挽联特别值得回味,其内容是:“十八代骨肉团圆伯父如登极乐园,二十分利息积累侄儿真到饥荒山。”
从这些诗作和挽联中看出,当时的人们似乎淡忘了丁叔言曾经投敌当汉奸一事,而把更多的注意力投向了当时的现实政治。相比起来,当时的现实政治确实比丁叔言的自杀要严重得多。丁叔言的自杀让许多人感受到了自己所面临的朝不保夕的处境。
丁叔言自尽后，其内弟王统照即来潍县，帮助丁家办理丧事。丁叔言的姨表兄弟聊城傅斯年（时任南京国民政府参政员、中央研究院历史语言研究所所长），拍来专电吊唁，并声言要县长杨绪钊查清丁叔言自杀原因。因而张天佐逼死丁叔言的议论传遍全城。
（十）互相拆台
在抗日战争和解放战争时期，寿光人在山东省的国民党系统里有三个专员。一个是第六专区（现在聊城市的部分县）的王金祥；另两个就是第十四区（现在潍坊、滨州、东营、淄博的部分县）的张景月和第八区的张天佐。他们都是国民党的地方官僚，但由于组织派别的不同和利益矛盾，他们是既相互勾结又相互拆台。
张天佐和张景月是同乡、同族，所辖区域又紧相连接，关系更为密切，矛盾也更深。
在组织系统上，张景月属于二陈（四大家族之一的陈果夫、陈立夫）领导下的丁惟汾的齐鲁文化社的CC派，而张天佐和王金祥是属于戴笠领导下的秦启荣的复兴社（又叫蓝衣社的军统派）。他们表面上称兄道弟，信使往来，而在某些事件上却存在着尖锐的矛盾。
1、组织派别上的斗争。在国民党组织大选期间，王金祥（从聊城逃出以后）已经是光杆司令，参加竞选立委，除自己向张景月暗暗疏通以外，又由张天佐亲自出马，到张景月的驻地——寿光田马，代为帮腔游说，要求张景月和慈乐尧（国民党寿光县长）把寿光的选票全部投给王金祥，但是口干舌燥的谈了三天三夜，张景月和慈乐尧只是虚与应付，最后还是把选票全部投给了广饶的CC分子老党棍李郁庭，而没有投给王金祥。
1942年左右，张景月派了代表张景文到大后方重庆进行活动，1943年秋回到寿光，带来了军统派李延年的秘密授意，要求由张景月领衔向国民党中央通电欢迎李延年担任山东省政府主席，但张景月不但不听，反而领衔欢迎CC派的何思源当了山东省主席。因而张景月虽然在日寇投降后的一个阶段象黄袍加身般的当了一刹那的山东省保安副司令，但是在李延年、王耀武等复兴社实力派人物掌权以后，在张景文去济南晋见李延年时，李即大发牢骚，既训斥张景文不会办事，又说张景月“老庄户人家做什么官？算了吧！”此后，张景月很快就被赶下省保安副司令的宝座，步步走向下坡路。而张天佐却利用复兴社的关系，由县长而专员，而保安师长，而警备司令，而省府委员，竞凌驾于张景月之上了。
2、互相控告。1945年秋，日寇投降以后，张景月率领他的二、五团随何思源去济南抢夺胜利果实，其残余部队在解放大军围追下，全部退缩在昌乐附近的胶济线上。张景月部的康岱五团原来就是由益都九区（益都、昌乐交界地区）的地方武装扩编而成，当时也退缩到尧沟一带，自然免不了跟群众要吃要喝要穿，百般骚扰，触犯了张天佐的利益。张天佐就借题发挥，正式具备了呈文，附上当地群众的诉状，告到省政府。省政府主席何思源又把状子批给了当时担任省保安副司令的张景月，弄得张景月哭笑不得。
1946年秋，国民党的96军211旅一度窜据寿光城，后向谭家坊车站撤退时，从寿光抓了不少民夫。当时归张天佐统属的秦三所部趁火打劫，以“八路密探”的罪名，扣留了民夫中的寿光东关群众马云衢、张洪隆等，勒款回赎。张景月知道后，一方面向张天佐交涉，一方面却把秦三部多年来在寿光、潍县边境上杀人越货的罪行，向当时的山东省政府主席王耀武一一控诉，使张天佐陷于非常尴尬的境地。
3、互相利用又互相攻击。按照国民党时期的行政区划和地理形势，张景月和张天佐两部是一对相互依存的难兄难弟。张景月的十四专区是寿光、广饶、临淄、博兴、蒲台五县，而他实际控制的地带却是寿光大部和益都东部、北部及潍县、昌邑的北部；张天佐的第八专署是管辖昌乐、安丘、潍县、益都、临朐。他们两部实际控制的区域中间夹着胶济铁路。日伪时期，日寇以重兵控制着胶济线。两张大部分时间背向敌人，面向解放区。在日寇投降以后，国民党的第八军、第五十四军及九十六军等部又控制着胶济线，更使他们以胶济线为依托分别向南向北抗拒解放军，不过他们的处境却并不完全相同。张天佐的司令部是在昌乐仓上一带，在国民党的五十一、五十七两军和山东省政府驻地的中间地带，和当时的八路军根本没有接壤之处。而寿光自抗战开始，即是国共两党交互发展的地带，同时寿光也是鲁北与胶东的连接纽带，在军事上、政治上都是必争之地，所以张景月部自1938年组军开始，特别是1940年与八路军公开摩擦以后，就和八路军八支队、三支队、清河区、渤海区长期处于炽烈的争夺状态。从实质上给张天佐部作了北方的屏障。张天佐这个老谋深算的巨霸当然会意识到这一点，所以当张景月部每次处境危机时，虽然派别不同，张天佐还是都会派自己的得力部队孙玉田部（后来的保安十团）前往支援。
1945年日寇投降后，张景月的残余部队退到昌乐附近时，张天佐一方面庆幸张景月给他做了防护墙，而另一方面却又对突然增加的麻烦和例外负担十分憎恶，因而双方经常发生矛盾。1945年冬到46年春这一段时间里，张景月部官兵家属从寿光北乡到昌乐附近探望子女，就被张天佐的特务大队张子勤部当“八路密探”活埋了不少。
1946年夏天，张景月从济南回到昌乐以后，在张天佐的欢迎会上谈到昌乐人有排外情绪时，张景月的七团团长苗思九曾说：“昌乐人的思想受山区地形的影响，心胸狭窄，需要给他们开开。”张天佐就针锋相对的说：“百日床前无孝子嘛！”意思是说，你们长期在别人的地盘上，还得让别人好好伺候，哪有这样的美事？
另一次，在李弥军长与二张的谈话中，张天佐极力表白昌乐县“地瘠民贫”，意思是说昌乐负担不起大量的供应。而张景月却从中插话，盛赞寿光“土地肥沃，物阜民丰”。张天佐立即讽刺说：“那我们就放弃了昌乐，去经营寿光罢！”言下之意是讥讽张景月寄人篱下还大言不惭。
张天佐除去与张景月等人有矛盾外，与他的一些部下也是勾心斗角，互相拆台。他所收编的部下对他这个上司也不怎么买账。最典型的就是保安五团团长秦冠三（名秦军，也叫秦三）。
张天佐与秦冠三在抗战期间就有摩擦、有矛盾。1946年以后，张天佐成为秦冠三的顶头上司，秦冠三心中不服，双方矛盾加深。张天佐决定除掉秦冠三这个心腹之患。
1947年10月30日，张天佐以召开军事会议为名，电召秦冠三到第八专署衙门，以突然袭击的方式将其逮捕。一个月后，将秦冠三枪毙，编遣其队伍。秦冠三是盘踞潍县西北乡多年的一个杀人不眨眼的刽子手、土匪头子。张天佐杀掉秦冠三，客观上是为民除害，赢得了民心。但是，张天佐杀人比秦冠三还多。他们之间的残杀，不过是狗咬狗而已。（秦冠三事详见笔者《惯匪秦三》一文）
（十一）最终覆灭
1948年2月，张天佐集团即将覆灭，但他们还要作最后的挣扎。2月25日，张天佐部保10团发现南柴埠营村有共产党的武工队活动，立即出动一个营包围了该村，入村后方知扑空。胶东军区西海军分区二团闻知，急速赶到，派出一、二营打援，三营主攻，要消灭进入该村的敌人。战斗开始进行的比较顺利，歼灭保10团数十人。近午，保10团驻里疃主力出兵增援，解放军打援部队支持不住，未与主攻部队联系即撤出战斗，致使三营腹背受敌，战斗失利，解放军战士被俘去20余人，伤亡80余人。
1948年3月潍县战役开始前夕，国民党中将陈金城带领国军整编45师由济南来到潍县。
陈金城（1904—1983），安徽全椒人，字精诚，黄埔军校第二期步科毕业。他1944年6月升任中将军长；1946年3月调任第96军（辖暂编第12师、暂编第14师、暂编第15师）中将军长；1947年3月第96军整编为第45师（辖第211旅、第212旅、第213旅），任中将师长。此时，整编45师住辛庄营房、齐河县、历城一带整训。
1947年8月，蒋介石发动重点进攻，山东省政府主席、绥靖区司令王耀武令45师（缺211旅）开往张店、周村、博山一带，担任掩护修复铁路和煤炭运输任务。这时，王耀武令第213旅归“绥靖公署”指挥，第211旅归还建制。陈金城率师从周村推进到益都、坊子一带。王耀武又电令212旅开往胶县。陈金城重新布置211旅和师直属部队在昌乐、潍县一带掩护抢修铁路。10月下旬，蒋军64军在高密被解放军围困，蒋介石电令王耀武派45师211旅驰援，结果该旅过胶河到达前王村被歼。陈金城成为光杆师长，要求213旅归还建制，但王耀武不放，而是将212旅由胶县到潍县归建。与此同时，王耀武在济南又拼凑了两个团，徒手开到潍县，陈金城将此扩充恢复了211旅。该旅所需武器，12月从南京运到青岛，陈金城接受张天佐的建议，由青岛陈纳德航空公司空运潍县。
陈金城到达潍县时，张天佐极尽地主之谊，并向陈金城炫耀与戴笠的关系，极力夸耀自己的实力。陈金城为了站稳脚跟，共同反共，对张天佐也尽量拉拢敷衍。双方合作还算愉快。
1948年1月，陈金城用空运来的美式武器装备重建211旅。不料，周村战役后，王耀武又调211旅去济南，陈金城不同意，遭到训斥，不得不放行。结果211旅到达济南的当晚，淄河大桥就被解放军炸毁，济南至潍县的陆路交通中断，211旅再也回不到潍县来了。这时，国民党国防部重新组建96军，经过王耀武举荐，蒋介石重新任命陈金城为96军军长，辖整编45师、整编2师，但实际上第96军只有整编45师212旅及师直属部队驻潍县，归陈金城直接管辖，其他部队均驻济南附近，归“绥署”指挥。
此时，国民党在潍县附近的驻军，除整编45师师部直属部队及其所辖212旅之外，就是张天佐的山东第八保安总队的三个团和保三师张景月的两个团（保六旅副旅长董震负责指挥）。昌潍地区的蒋军总兵力约2.4万人（也有说是4.7万人的）。这些国民党正规军和地方部队统归陈金城指挥。其中，张天佐部的指挥系统如下：
山东省第八保安总队总队长张天佐；副总队长张髯农；总队副屈宴宾。
所属第一团团长王华五（原秦冠三的队伍）；第二团团长孙玉田；第三团团长孙荣弟。
此时，国民党部队的防区，以潍县城为中心，东到寒亭，西到昌乐、益都、寿光、临朐的部分地区，南到坊子、安丘的部分地区。
1948年春天的潍县，其战略位置对于决战中的国共两党来说，都十分重要。
潍县是山东境内仅次于济南、青岛的一个中等城市，自古即为登（州）、莱（州）、青（岛）古道枢纽，素有胶东走廊之称。它位于胶济线的中心，公路交通四通八达，是连接渤海、胶东、鲁中的枢纽，战略位置十分重要。白浪河纵贯南北，把潍县城分为东西两城，俗称“双城”。据记载，潍县城在历史上从没有被攻破过。东西双城相互依托，城四关各有一个土城寨。东城城墙高7米多，西城城墙高12米多，墙角宽8米，顶宽6米。这些城墙外有壕沟（深、宽均达4米），内壁陡峭，易守难攻。
潍县城防工事十分复杂，迭经日、伪、蒋十多年的修筑和改建，构成了以西城为核心，向外三道防线的半永备型防御体系。第一道防线在城市外围，筑有大、小90多座子母堡式的独立据点，据点周围设有地雷、陷阱、鹿砦、铁丝网等复杂的障碍物，堡群之间有交通盖沟；第二道防线在四关，各自依托土城寨，布设地雷1000多颗，形成难以逾越的雷区；第三道防线设在两城城垣，利用又高又厚的城墙，上面布设电网和各种火力点。整个防御体系有点有面，点面结合，各点既可独立支撑，又可相互支援。另外在潍县城内的街头、巷口、交叉点和空地等均筑有地堡，用火力封锁街道。个别坚固建筑物也被改建为核心工事，图做最后的防守阵地。
陈金城自诩潍县城守卫“固若金汤”，国民党也视潍县为“鲁中堡垒”。根据兵力和城防工事的情况，当时陈金城和张天佐都认为潍县守备是相当有把握的，打上一年半载，也是没有问题的。
根据战局观察，陈金城、张天佐等人已经预感到解放军有调集兵力，准备攻取潍县的企图。为了确保潍城，1948年3月，陈金城命令益都驻军撤到潍城，临淄徐震中部先撤到益都，并且和张天佐一起命令保八总孙玉田团由临朐移住潍城东北约15公里的寒亭，加强工事，准备固守。这样，国民党陈金城、张天佐、张景月的军队以潍县为核心，分布在西起昌乐、田马，东至寒亭，南到安丘的区域内，准备与解放军决战潍县。
3月21日左右，王耀武等人由济南飞临潍县机场，他们没有进城，在机场会见了陈金城等96军及45师高级军官，给他们打气；后来，王耀武又单独约张天佐谈话很久。可以看出，王耀武对潍县的防御战是比较重视的，对于张天佐这个地头蛇也是非常器重的。
不久，陈金城、张天佐等人已经听到了二十里堡飞机场周围、凤凰山、九龙山、坊子等地的枪声。这是共产党的地方部队在清理潍县城的外围，为大部队攻取潍县城做准备。
陈金城和张天佐等预感到大战在即，立即召集旅长汪安澜和保八总团长以上、整编45师营长以上军官开会，研究战斗部署。会上，汪安澜与张天佐发生争吵。汪安澜说：“张专员平时常说保安总队对于打共产党军队是如何如何有经验有成绩，现在我们决定城防部署，东西两城由你选择一个防守，将来在作战中如果发生错误，免得互相埋怨。”张天佐说：“地方部队没有像国军那样的武器装备，尤其没有重武器，我决随军部在一起，部队完全听军长指挥。”汪安澜仍然坚决不愿意与张天佐合作。陈金城就写了一张字条与汪说：“我们现在的军粮非完全依赖他不可，否则，目前就有断炊的危险。”汪安澜看后不再坚持己见。于是在会议上决定主要有212旅（缺第二团）守东城，由汪安澜负责指挥；以保安总队和212旅第二团等部队守西城，张天佐为指挥官；派保八总队副屈宴宾率该总队第一、三两个团（从安丘和仓上开回）等守备坊子。……
会后，汪安澜在东城清查户口，大肆搜查共党嫌疑，逮捕革命志士17人，予以枪杀。
为了加强中心城区的防守，3月28日，陈金城令保八总总队副屈宴宾放弃坊子和二十里堡飞机场，撤入潍县西城区，妄图固守西城。
3月31日，中共中央华东局和华东野战军山东兵团命令第九纵队、渤海纵队、鲁中军区部队和胶东西海军分区部队到昌潍地区集结，准备打响潍县战役。
解放军山东兵团从潍县城防工事的实际出发，贯彻“稳打稳扎”的方针。4月2日，渤海纵队和鲁中军区部队首先从三个方向开进昌乐，切断昌（乐）潍（县）间的联系，紧缩包围。与此同时，第九纵队由邹（平）长（山）地区挥戈东进，十三纵队由胶东地区出发。4月5日，各参战部队陆续进到潍县外围和打援的预定地点。4月8日，完成了对潍县外围守敌的分割。4月9日，解放军袭占飞机场、九龙山等要点。10日，肃清城南远郊的国民党军队。
在潍县城外围战斗中，陈金城和张天佐在南门里城门洞里的指挥部被炮弹命中，副官处长等人被炸死，陈金城和张天佐安然无恙。
张天佐与陈金城正在为潍县能不能守得住而发愁时，在解放军的凌厉攻势和教育争取下，4月3日，昌乐县委主要负责人率领独立营和支前民工配合鲁中三分区第五团，解放了昌乐中部地区，并继续东进，解放昌乐东部和潍县西部。4月8日，驻守仓上附近宋家老庄的张天佐部诸保大队，在副大队长赵承光的率领下起义投诚。这一行动，使张天佐的处境无异于雪上加霜。
这时，王耀武又飞临潍县城上空，用无线电询问陈金城守城情况，后又与张天佐通话，给部队打气。蒋介石也发来电报，勉励将士坚决作战，守住潍县城，并允诺派援兵增援。陈金城接电后，于当晚召集汪安澜、张天佐、潍县县长张哲、保八总副总队长张髯农、总队副屈宴宾以及驻潍县附近整编45师各团长、师部营长以上军官开会，传达蒋介石的电报精神，并宣誓“与城共存亡”。
4月15日，解放军占领北关，城北方向外围战胜利结束。18日，渤海、鲁中部队占领南关，城南方向的外围战胜利结束，为攻城部队扫除了障碍。
在“扫清外围”的战斗中,解放军英勇顽强、不怕牺牲,实现“稳打稳扎”的战略方针。而陈金城和张天佐的部队却矛盾重重,士气低落,各自为战,自我拆台,不打自散。最突出的就是国民党的正规部队和土顽部队的矛盾。212旅驻城里,设“督战队”,却要张天佐的土顽部队在外围,打先锋。土顽后退,“督战队”即用机枪“吐吐”。土顽十一团一营副营长张戒三在万般无奈的情况率两个连向解放军投诚，他说:“陈金城是把地方部队拿到前面去消耗”“督战队在城墙上按着机枪、放着铡刀,反正我们打也是死,不打也是死,只好投降。”保安十二团在北关战斗中,士兵从圩子里跑出来向后退,被“督战队”打死一大片。“督战队”说:“师长(陈金城)命令坚守阵地,与城共存亡,不许后退。”后来团长李森庭只身逃到城里去了。守卫北关、北宫的董震带领的保十二团因为后撤，许多士兵被督战队打死，撤进城里的士兵统统被圈禁在文庙内。
“扫清外围战”告一段落,兵团首长命令部队停止攻击,向后收缩一步,一方面让部队略作休整、调换力量。另一方面,示形于敌,迷乱视听,借以麻痹敌人。陈金城、张天佐等果然中计,以为解放军连战疲惫,无力攻城,被迫后撤。陈金城兴高采烈地向其主子汇报:“共军被我陆空联合击退”、“已撤离潍城十余里”、“胶东大战已至末期”、“潍县之围告解”。王耀武听了后,高兴万分,居然在济南召开庆功大会,庆贺“潍县大捷”、“潍县解围”。
山东兵团前委结合潍县两城的敌情、地形，决定先攻西城，并确定以第九纵队从城北主攻，渤海纵队和鲁中军区部队从城南助攻，对东西两关实施监视。
4月23日黄昏，攻城战斗在南北两面同时打响。为迅速攻占西城，山东兵团及九纵首长决定以25师白天强行攻城。24日13时，九纵25师强行登城成功。接着，27师后续部队登城，并与已经打入城内的部队取得了联系。登城部队迅猛地向纵深发展，势如破竹。从城南进攻的鲁中部队经过激烈战斗，也突入城内。国民党守军虽拼命抵抗，但整个防御体系已被打乱。陈金城、张天佐等见大势已去，率残部向东关逃窜。过朝阳桥（今亚星桥）时，空中炮火横飞，枪声不断，十分危险。陈金城、张天佐等十几个人在东关大街（今东风街）路南一家的地窖里蹲了一夜。当夜，九纵全部占领西城。
26日下午，攻击东城的解放军部队进入突击阵地，完成了对东城的合围。18时，人民解放军炮火开始准备，经过一个半小时轰击，将东城西城墙和沿白浪河一线的目标摧毁。20时，西、南方向的攻击战斗全部打响。24时，解放军攻入东城内，发生巷战。此时，陈金城与张天佐在东城城南角掩蔽部指挥所内，睹此情况，面面相视，无以为策。他们一方面命令部队顽固抵抗，一方面加强城东三官阁碉堡的火力，同时将指挥机关迁至三官阁下。但是，国民党军队士气已完全丧失，在人民解放军的猛烈进攻下步步向东退缩。陈金城、张天佐等见状，一面向王耀武求援，一面召开了一个秘密会议，决定向昌乐县仓上方向突围，企望同张天佐多年经营的老巢仓上之敌合流，免遭覆灭厄运。会上，张天佐说：“此地离仓上有50华里，我们乘此时还能集结一些队伍，冲出去待援军到达再来反攻，还有一线希望。”陈金城却心存侥幸，又怕重武器都丢尽，对上不好交代，犹豫不决。而汪安澜等其他高级军官都对张天佐的意见一致同意，他们说：“事到如今，也只好如此。”会后，屈宴宾到一个房间里跟士兵要了一条枪带绑鞋，暴露了他们逃跑的行踪，士兵们更无心恋战了。临走时，张天佐还从防守阵地上将警卫连带走，说是用于反攻。天未明，汪安澜、张天佐等即率残余部队300余人由东门向南突围，陈金城等人随后跟进。但出城不远，张天佐就被人民解放军击毙。9时许，陈金城等率1000余人向城东南方向突围，被人民解放军预伏的西海一团打垮，化妆逃跑的陈金城在昏迷中束手被俘，等他到中午醒来时，已在俘虏营中。
4月28日，解放军开始查认潍县战役中被俘的国民党军重要军官。一个身着士兵服装的矮胖子，主动承认自己就是整96军中将军长兼45师师长陈金城。此后几天中，整96军少将参谋长兼45师参谋长李友尚、整96军少将副参谋长万壑涛、212旅少将副旅长杨健、保8旅少将副司令申集安、八区自卫总队少将总队长屈宴宾、整8军少将政工处长周军凯等6名少将和19名上校、28名中校、80名少校先后被查出。据查，汪安澜等少数军官漏网脱逃。
解放军官兵查找张天佐时遇到一些周折。先是在俘虏中找到了一个自称张司令勤务兵的人(实际是张髯农的勤务兵)，由他引领，在战场上找到了一个长着大胡子的尸体，经甄别，此人系第八保安司令部副司令张髯农，而不是张天佐。然后又费了很大劲在战俘中查出了张天佐的一个勤务兵，才得知张天佐已被击毙于东城东门外西上虞河村边。在这个勤务兵的带领下，在虞河崖找到了张天佐的尸体。为了慎重起见，解放军官兵还专门请与张天佐熟悉的乐道院医院张汉民院长到现场进行了确认。对张天佐尸体的处理，潍坊特别市姚仲明市长作了指示，派民政部的宋鹤仙去执行。当宋鹤仙雇了马车，准备将张天佐的尸体送回其原籍寿光时，却发现尸体不见了。（1993年，一位从台湾回大陆探亲、原籍是昌乐的刘先生谈起往事，他说，张天佐的尸体是他与另一个人收殓的，晚上将张的尸体装入粮食口袋，用毛驴驮到昌乐埋葬了。）张天佐死时43岁。
潍县解放后，人民解放军开始肃清蜷缩在安丘、昌乐、田马等地的国民党军残余。4月29日，固守在安丘的国民党保八总第10团1000余人，闻知潍城被人民解放军攻克，仓惶南逃，企图同徐州的国民党军合流。人民解放军安丘独立团奉山东兵团命令，连夜急行军20公里，在安丘、莒县边界的鸭戈庄将国民党逃军追上，经半天激战，全歼逃军。4月30日夜，被围困在昌乐的国民党保三师少将师长张景月和保六旅少将旅长徐振中，得知潍县国民党军和张天佐被歼后，十分恐慌，率领残部分路突围逃窜。5月1日凌晨，渤海第三军分区、山东兵团十三纵某团、寿光独立团、昌乐独立营一部，在渤海第三军分区副司令冯仁恩的统一指挥下，向敌人发起猛攻和追歼，歼敌3个团，缴枪5000余支，攻占昌乐县城。困守仓上之敌也弃点逃跑。昌乐县境内的国民党军队，除张景月、徐振中等部分人逃窜外，其余均被歼灭。张天佐盘踞十多年的老巢昌乐县最终解放。
总结张天佐的一生，他活在乱世，乘势而起，以反共为己任，成为国民党的忠实走狗。抗战时期，抗日降日都有他的份。其优点是他不好色、不贪财、重视教育。说他不贪财，并不等于他不搜刮民财，只是他搜刮来的民财没有装进他的腰包，而是用于他的“事业”发展了。
后记
本文在写作过程中参考了《潍坊市文史资料选辑》、《昌乐县文史资料选辑》、《潍城文史资料选辑》、《坊子文史资料选辑》、《昌乐县志》、《潍县战役资料选》等书籍上的有关资料，并使用了网络文章上的部分资料。在此对以上资料的搜集整理者表示感谢。
由于象张天佐这样的反面人物资料搜集困难，笔者掌握资料不全，能够见到的资料又往往有相互矛盾之处，难以正确选择，再加上笔者文字水平有限，本文错漏之处难免，敬请读者批评指正，并提出宝贵意见，以便于笔者修改。谢谢！
潍水闲人 2010.3.30
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